广东信达律师事务所 关于中国长城科技集团股份有限公司 控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见 信达他字[2018]第009号 致：中国长城科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”或“增持人”）自2017年2月22日起12个月内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持不超过公司已发行总股份的2%的股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，信达律师审查了相关方提供的有关文件及其复印件，信达在出具本专项核查意见时获得了相关方向信达律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 信达律师就出具本专项核查意见，声明如下： 1、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、信达仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。 3、本专项核查意见仅供就本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 信达律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查，出具本专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）本次增持的增持人为中国电子信息产业集团有限公司，经信达律师核查中国电子提供的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，中国电子成立于1989年5月26日，类型为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码为91110000100010249W，住所为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层，法定代表人为芮晓武，注册资本为人民币1,848,225.199664万元，经营范围为：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限自1989年5月26日至长期。 （二）经中国电子确认，并经信达律师通过信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）及中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、国家安全生产监督管理总局政府网站事故查询系统（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/）等网站查询，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中国电子为合法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、增持人本次增持股份的情况 （一）本次增持股份前增持人持股情况 根据公司提供的《证券持有人名册》，本次增持前，中国电子直接持有公司股份1,171,778,009股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,177,905,757股，占公司总股本的40.009%。 （二）本次增持计划 根据公司于2017年2月25日发布的《关于中国电子信息产业集团有限公司增持公司股份达到1%暨未来增持计划的公告》（公告编号：2017-027），基于对目前资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心，2017年2月22日至2017年2月24日期间，中国电子通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份32,591,900股，占公司已发行总股份的1.107%。 同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，中国电子不排除在未来十二个月内（自本次增持首日起算）继续通过深圳证券交易所允许的方式适时增持公司股份，累计增持比例（含本次增持）不超过公司总股本的2%。 同时中国电子承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。 （三）本次增持股份情况 根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料并经信达律师核查，中国电子通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股份32,591,900股，增持后中国电子直接持有公司股份1,204,369,909股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,210,497,657股，占公司总股本的41.116%。 （四）增持人目前持股情况 根据公司说明，公司将于2018年2月13日发布《关于中国电子信息产业集团有限公司增持计划期限届满的公告》。 根据增持人声明并经查验公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票。截至2018年2月12日，增资人直接和间接通过湖南计算机厂有限公司共合计持有公司股份1,210,497,657股。 综上所述，信达律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 经信达律师核查，公司关于本次增持的信息披露情况如下： 1、2017年2月23日，公司在指定信息披露媒体上披露了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于控股股东及实际控制人增持公司股份的自愿性信息披露公告》（公告编号：2017-026），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予以公告。 2、2017年2月25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国电子信息产业集团有限公司增持公司股份达到1%暨未来增持计划的公告》（公告编号：2017-027），就增持人、增持目的、增持数量及比例、增持方式等事项予以公告。 3、根据公司的说明，公司将于2018年2月13日披露《关于中国电子信息产业集团有限公司增持计划期限届满的公告》，就增持人本次增持具体情况进行披露。 综上，信达律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中所涉及的信息披露义务。 四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形 《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。 《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。 如本专项核查意见“二、增持人本次增持股份的情况”部分所述，中国电子在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的40.009%，2017年2月22日至2017年2月24日期间，中国电子通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份32,591,900股，增持后，截至本专项核查意见出具之日，中国电子合计所持公司股份占总股本的41.116%，符合上述相关投资者在每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提交豁免申请的规定。因此，信达律师认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免申请的条件。 信达律师认为，中国电子本次增持公司股份行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。 五、结论意见 综上所述，信达律师认为：增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本专项核查意见正本一式两份，无副本。 广东信达律师事务所 负责人：张炯 签字律师：李��蛟、赫敏 二�一八年二月十二日