证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2018-015 苏州天马精细化学品股份有限公司关于 全资子公司拟收购山东数智100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、股权收购后续履约存在不确定性：本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方签署的正式协议为准；各方能否签订正式合同存在不确定性。 2、股权收购的实施存在风险：本次签署的投资意向书所载股权收购事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施，存在收购整合风险。 一、交易概述 1、2018年2月12日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下 简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软金科”）与山东普元数智信息技术有限公司（以下简称“山东数智”）之股东李巧华女士、王丽勉女士、曾博先生（上述三人以下简称“转让方”）签署了《关于山东普元数智信息技术有限公司之投资意向书》，华软金科拟收购山东数智 100%股权。 2、根据山东数智的基础情况以及交易各方的初步洽谈结果，经协商确定，华软金科拟以不高于10,000万元人民币的对价收购山东数智100%股权。 3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该股权收购交易需要提交公司董事会审议；签署投资意向书已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、本次交易对方为李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生；李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生分别持有山东数智93%、5%及2%的股权。 2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明 李巧华女士、王丽勉女士及曾博先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。 三、目标公司的基本情况 1、公司基本情况： 公司名称：山东普元数智信息技术有限公司 法定代表人：李巧华 注册资本：2,000万人民币 统一信用代码：913701006648761605 经营范围：计算机软件、硬件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程的安装维护；计算机软硬件及其耗材的销售；非学历性职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期： 2007年10月09日 营业期限：从2007年10月09日至**** 2、公司业务情况 山东数智成立于2007年，是由国内IT行业资深人士创立的高新 技术企业，主要从事面向金融等行业的应用软件的研究、开发、生产与销售等业务。山东数智长期服务于金融等相关行业客户，积累了多年在应用系统开发、信息安全和数据服务方面的经验，长期专注于银行数据和渠道等专业产品及开发、实施服务，是金融科技和银行信息化领域内知名的应用解决方案提供商。 四、股权收购意向书的主要内容 （一）华软金科拟向李巧华女士收购其持有的山东数智93%股权， 拟向王丽勉女士收购其持有的山东数智 5%股权，拟向曾博先生收购 其持有的山东数智2%股权。 （二）本次拟签署的《投资意向书》仅为本次交易各方经过协商达成的初步意向，随即公司将委派相关专业人员对山东数智的资产、业务、财务、合规性等方面开展全面的尽职调查，将委托具有合法资质的专业评估机构对目标公司进行评估，并以评估报告结果为参考，由交易各方最终根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。 （三）如尽职调查结果使得公司满意，则公司将另行向董事会提交正式的股权收购方案和投资协议，经审议通过后实施。初步预计该项收购将不晚于2018年4月底前完成。 五、有关投资安排 1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险； 2、本次收购事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件； 3、本次投资事项所需资金由公司自筹资金解决。 六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的意义及目的 公司拟通过收购山东数智 100%股权，可以获得山东数智优秀的 专业技术与人才、进一步拓展市场和客户资源，形成与公司金融科技人才、技术、业务等优势互补的效应，促进公司金融科技业务的协同发展，从而提高公司在金融科技领域的综合竞争力。 2、对本期和未来财务状况的影响 本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，山东数智成为公司的全资孙公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。 3、存在的风险 本次公告的协议为意向性协议，该项对外投资的实施尚存在不确定性；公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。 七、备查文件 1、苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、《投资意向书》。 特此公告。 苏州天马精细化学品股份有限公司董事会 二�一八年二月十三日