股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-017 债券代码：128010 债券简称：顺昌转债 江苏澳洋顺昌股份有限公司 关于与特定对象关联交易说明及2018年度关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于与特定对象关联交易说明 木林森股份有限公司（“木林森”）为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月20 日，公司与木林森及相关各方签署《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资协议》（详见刊登于 2016年 12月 21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-099号《关于子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资事项的公告》），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。经公司2016年年度股东大会批准，公司预计2017年度与木林森（含其子公司）关联交易不超过90,000.00万元。公司及子公司2017年度实际向木林森（含其子公司）销售LED产品及金属材料金额合计67,295.15万元。 二、关于2018年度与木林森关联交易预计 （一）日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 木林森为公司重要客户，公司将持续向其销售公司产品，2017 年度公司实 际向木林森（含其子公司）销售产品67,295.15万元，公司与木林森（含其子公 司）关联交易2018年度预计总金额为150,000万元。 （1）2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于与特定对象关联交易说明及2018年度关联交易预计的议案》，表决情况 为：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）公司董事会全体9名董事参与表决，不存在需要回避的情况。 （3）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，本次关联交易对象木林森股份有限公司目前非公司股东，如其在审议上述议案的股东大会股权登记日持有公司股份，则需对上述议案回避表决。 2、预计关联交易类别和金额 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露 上年发生金 类别 关联人 内容 定价原则 额或预计金 日已发生额 额 金额 向关联人 木林森 销售LED 按市场价 150,000 10,177.64 67,295.15 销售产品、 股份有 产品及金 格确定 万元 万元 万元 商品 限公司 属材料 （二）关联人介绍和关联关系 1、木林森股份有限公司基本情况 法定代表人：孙清焕 注册资本：52,832.7918万元 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 主营业务：进出口贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。 注册地：中山市小榄镇木林森大道1号 木林森主要财务数据如下： 截止2016年12月31日，总资产1,392,324.38万元、归属母公司所有者的 净资产525,204.17万元；2016年度实现营业收入552,049.59万元、归属母公 司所有者的净利润47,345.94万元。 截止2017年9月30日，总资产2,003,724.18万元、归属母公司所有者的 净资产559,324.76万元；2017年1-9月实现营业收入585,901.66万元、归属 母公司所有者的净利润43,978.70万元。 2、与上市公司的关联关系 木林森为公司重要客户，一直以来，因生产经营需要，公司向其销售产品、商品，包括金属材料及LED芯片等。2016年12月，木林森成为公司子公司淮安光电参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经谨慎性判断，公司将其作为关联方对待，以后年度与其发生的交易构成关联交易。 3.履约能力分析 木林森为深圳证券交易所上市公司，根据其财务报表及一直以来的交易情况，其具有较好的履约支付能力。 （三）关联交易主要内容 公司与木林森之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；木林森按市场价格优先采购淮安光电生产的LED芯片，淮安光电生产的LED芯片按市场价格优先供应木林森。同时，公司按市场价格向木林森供应金属材料。 公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响 1、木林森股份有限公司为LED封装领域的领先企业，国内主要的LED芯片 采购商,公司LED芯片产品最大客户，公司向其销售金属材料及LED芯片产品。 2016年12月，公司引入木林森股份有限公司参股淮安光电，双方成为紧密的战 略合作伙伴，对公司来讲，有利于保证公司产品销售及降低公司生产成本；对木林森来讲，有利于其保证供应链的稳定，双方合作互惠互利。 2、公司与木林森交易按市场价格协商定价，上述日常交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。 3、木林森为淮安光电参股股东，其作为国内主要的LED芯片采购商，公司 将持续优先向其销售LED芯片产品。公司目前从事金属物流、LED业务及锂电池 业务，整体经营规模较大。同时，木林森非上市公司股东，公司董事会成员与木林森无关联关系，不存在被其控制的情形，也不会对公司的独立性构成不利影响。 （五）独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。 2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。 保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表意见如下： 澳洋顺昌预计2018年度与特定对象的关联交易是在公平合理、双方协商一 致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。 上述关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。 综上，保荐机构对澳洋顺昌拟进行的上述关联交易无异议。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十五次会议决议； 2、公司第四届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司与特定对象2018 年度关联交易预计的核查意见 特此公告。 江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会 二�一八年二月十三日