东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天孚通信首次公开发行股票部分有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下： 一、天孚通信首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]183号”文核准，天孚通信首次公开发行股票1,859万股；其中，公司发行新股1,524万股，已于2015年2月17日起在深圳证券交易所创业板上市交易；老股转让335万股，自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。首次公开发行股票后，公司股份总额由5,910万股变更为7,434万股。 根据公司2016年4月8日召开的第二届董事会第十次会议、2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司股份总数74,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），合计派发现金红利人民41,630,400元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增111,510,000 股，转增后公司总股本将增加至185,850,000股。2016年5月18日，公司实施了上述分配方案。 截至本核查意见出具日，公司总股本为185,850,000股，其中有限售条件股份为114,796,600股，无限售条件股份71,053,400股。 二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 （一）本次申请解除限售股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺1、苏州天孚仁和投资管理有限公司（以下简称“天孚仁和”）承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本公司减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年8月17日）股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 2、苏州天孚仁和投资管理有限公司作出减持意向说明： 天孚仁和作为公司的控股股东，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过公司总股本的2%；在锁定期届满后的二十四个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过公司总股本的5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 3、公司股东苏州追梦人投资管理有限公司承诺： 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，上述承诺得到严格遵守和执行。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年2月22日（本次解除限售股份的可上市流通日期本应为2018年2月17日，但由于2018年2月15日至21日为非交易日，故顺延至2018年2月22日）。 （二）本次解除限售股份数量为92,593,750股，占公司股本总数的49.82%；本次实际可上市流通股份数量为92,593,750股，占公司股本总数的49.82%。 （三）本次解除股份限售股东共计两名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东全称 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可 备注 号 股份总数 限售数量 上市流通数量 1苏州天孚仁和投资 87,250,000 87,250,000 87,250,000注1 管理有限公司 2苏州追梦人投资管 5,343,750 5,343,750 5,343,750 理有限公司 合计 92,593,750 92,593,750 92,593,750 注1：苏州天孚仁和投资管理有限公司对于减持意向作出说明：在锁定期届满后的十 二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过公司总股本的 2%；在锁定期届满后的 二十四个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过公司总股本的5%，减持价格不低 于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天孚仁和将严格遵守上述减持说明。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：天孚通信本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，天孚通信限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，天孚通信与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对天孚通信本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________ _________ 王振亚 李永伟 东吴证券股份有限公司 2018年2月12日