网宿科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：网宿科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：网宿科技 股票代码：300017 信息披露义务人：陈宝珍、刘成彦 通讯地址：上海市斜土路2899号光启文化广场A栋五楼 股权变动性质：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的 18,738,000股限制性股票于2018年2月14日上市，导致公司总股本增加，信息披露义务人持股比例降低 签署日期：2018年2月12日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在网宿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在网宿科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......6 第五节 资金来源......8 第六节 后续计划......8 第七节 对上市公司的影响分析......9 第八节 与上市公司之间的重大交易......9 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......10 第十节 其他重大事项......11 第十一节 备查文件......11 附表......14 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人 指 陈宝珍、刘成彦 上市公司、网宿科技指 网宿科技股份有限公司 本报告书 指 网宿科技股份公司详式权益变动报告书 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予 的18,738,000股限制性股票于2018年2月14日上 本次权益变动 指 市，导致公司总股本增加，信息披露义务人陈宝珍 女士、刘成彦先生合计持有的公司股份总数不变， 合计持有的股份总数占公司总股本的比例将从 30.07%被动稀释至29.84% 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人：陈宝珍 姓名 陈宝珍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 通讯地址 上海市斜土路2899号光启文化广场A栋五楼（200030） 是否取得其他国家或否 者地区的居留权 （二）信息披露义务人：刘成彦 姓名 刘成彦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 通讯地址 上海市斜土路2899号光启文化广场A栋五楼（200030） 是否取得其他国家或否 者地区的居留权 二、信息披露义务人最近五年的主要任职情况 陈宝珍女士，退休。 刘成彦先生，最近五年担任公司董事长、总裁，香港网宿董事。 三、信息披露义务人最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人未拥有除公司以外其他企业的控制权。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 六、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 陈宝珍女士、刘成彦先生现为公司控股股东、实际控制人，两者存在一致行动关系。陈宝珍女士、刘成彦先生于2009年4月1日签订《一致行动协议书》，2012年12月27日及2015年7月17日，双方续签《一致行动人协议》，约定在 处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；双方采取一致行动的方式为就上述有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。信息披露义务人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的网宿科技全部股票。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动原因 截至目前，公司已完成 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉 18,738,000股限制性股票的授予登记手续。该部分股份的上市日期为2018年2 月14日，股份上市后导致公司总股本增加，陈宝珍女士、刘成彦先生合计持有 的公司股份总数不变，合计持有的股份总数占公司总股本的比例将从 30.07%被 动稀释至29.84%。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份 公司于2018年2月6日披露了《关于控股股东、实际控制人股份减持计划 实施情况及其下一步股份减持计划的公告》（公告编号：2018-014）。陈宝珍女士计划于减持计划公告之日起15个交易日之后的3个月内（窗口期不减持），以集中竞价交易或大宗交易的方式减持其持有的本公司股份不超过36,167,236股 （占本公司总股本比例不超过1.5%）。其中：通过集中竞价交易方式减持的，减 持总数不超过12,055,745股（占本公司总股本比例不超过0.5%）；通过大宗交 易方式减持的，减持总数不超过24,111,491股（占本公司总股本比例不超过1%）。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月 内增持或减持公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律 法规的规定及市场状况增持或减持上司公司股份，将按相关法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前，陈宝珍女士直接持有公司419,677,938股股份，占权益变 动前公司总股本的17.40%，通过“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”（即： 九泰基金－中证金融－陈宝珍）间接持有公司17,039,112股股份，占权益变动 前公司总股本的0.71%；刘成彦先生持有公司288,779,857股股份，占权益变动 前公司总股本的11.97%。陈宝珍女士及刘成彦先生合计持有公司725,496,907 股股份，占权益变动前公司总股本的30.07%，为公司控股股东、实际控制人。 二、本次权益变动的方式及变动后信息披露义务人的持股情况 （一）本次权益变动的方式 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划已经公司于2017年12月27 日召开的2017年第七次临时股东大会审议通过。2017年12月29日，公司召开 第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性 股票激励计划预留授予相关事项的议案》，同意首次授予484名激励对象合计 1,688.35万股的限制性股票，并授予15名激励对象预留的限制性股票合计233.5 万股。 2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益 数量调整的议案》。调整后，首次授予限制性股票的激励对象人数为468人，首 次授予的限制性股票数量为1,640.3万股。 截至本报告书签署日，公司已完成前述18,738,000股限制性股票的授予登 记工作，该部分股份的上市日期为2018年2月14日。 （二）本次权益变动后信息披露义务人的持股情况 截至目前，公司已完成 2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉 18,738,000股限制性股票的授予登记手续。该部分股份的上市日期为2018年2 月14日，股份上市后导致公司总股本增加，陈宝珍女士、刘成彦先生合计持有 的公司股份总数不变，合计持有的股份总数占公司总股本的比例将从 30.07%被 动稀释至29.84%。陈宝珍女士、刘成彦先生仍为公司控股股东、实际控制人。 三、信息披露义务人持有公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，陈宝珍女士持有公司的股份中，有314,758,453股为 承诺锁定股，17,039,112 股为首发后限售股；刘成彦先生持有公司的股份中， 有216,584,893为股高管锁定股。此外，刘成彦先生已质押110,756,490股股份。 除上述情况外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制情况。 第五节 资金来源 因陈宝珍女士、刘成彦先生非公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 的激励对象，本次权益变动不涉及信息披露义务人的资金来源问题。 第六节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 四、对上市公司章程的修改计划 公司将根据2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登 记完成情况，修改公司章程的注册资本金额及股份总数。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无调整上市公司分红政策的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。 本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间 的重大交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发 生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计合并财务报 表净资产值5%以上交易的情形。 二、本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高 级管理人员的重大交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司除信息披 露义务人之外的其他董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交 易的情形。 三、本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 四、本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人对上市公司有重大影响的其 他正在签署或谈判的合同、默契或者安排 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的 情况如下： 姓名 卖出日期 卖出方式 卖出均价（元/股）卖出数量（股） 陈宝珍 2017年9月13日 大宗交易 11.30 8,800,000 2017年9月22日 大宗交易 10.76 6,450,000 刘成彦 2017年9月25日 大宗交易 10.86 2,400,000 除上述情况外，信息披露义务人及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情形。 第十节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、信息披露义务人及其直系亲属名单以及前述人员最近6个月买卖上市公 司股份的说明； 3、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 网宿科技股份有限公司董事会办公室。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 陈宝珍 签署日期2018年2月12日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 刘成彦 签署日期：2018年2月12日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 网宿科技股份有限公司 上市公司所在地 上海 股票简称 网宿科技 股票代码 300017 信息披露义务 陈宝珍、刘成彦 信息披露义务人/ 人名称 注册地 拥有权益的股 增加□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人是 否□ 不变，但持股比例发生变化 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 1、陈宝珍是 否□是否为上市公司是 否□ 公司第一大股 2、刘成彦是□否 实际控制人 东 信息披露义务 信息披露义务人 人是否对境内、 是否拥有境内、外 境外其他上市是□ 否 两个以上上市公是□ 否 公司持股5%以 司的控制权 上 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 权益变动方式 继承□ 赠与□ （可多选） 其他 上市公司向2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性 股票激励对象定向发行股份，导致公司总股本增加，信息披露义务人合计持有 的公司股份总数不变，合计持有的股份总数占公司总股本的比例将从 30.07% 被动稀释至29.84% 1、陈宝珍 信息披露义务 持股种类：人民币普通股（A股） 人披露前拥有 持股数量：436,717,050股 权益的股份数 持股比例：18.10% 量及占上市公 2、刘成彦： 司已发行股份 持股种类：人民币普通股（A股） 比例 持股数量：288,779,857股 持股比例：11.97% 1、陈宝珍 变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：0股 变动比例：降低0.14% 上市公司向2017年股票期权与限制性股票激励计划 本次发生拥有 所涉限制性股票激励对象定向发行股份，导致公司总股本增加，信息披露义务 权益的股份变 人持股比例降低 动的数量及变 2、刘成彦 动比例 变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：0股 变动比例：降低0.09% 上市公司向2017年股票期权与限制性股票激励计划 所涉限制性股票激励对象定向发行股份，导致公司总股本增加，信息披露义务 人持股比例降低 与上市公司之 间是否存在持是□ 否 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同是□ 否 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否□ 不适用 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场是 否□ 买卖该上市公 司股票 是否存在《收购 办法》第六条规是□ 否□ 不适用 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十是□ 否□ 不适用 条要求的文件 是否已充分披是□ 否□ 不适用 露资金来源 是否披露后续是 否□ 计划 是否聘请财务是□ 否□ 不适用 顾问 本次权益变动 是否需取得批是□ 否 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放是□ 否 弃行使相关股 份的表决权 （本页无正文，为《网宿科技股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人（签字）： 陈宝珍 签署日期：2018年2月12日 （本页无正文，为《网宿科技股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人（签字）： 刘成彦 签署日期：2018年2月12日