证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-007 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪鼎利”）《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017 年第二次临时股东大会授权，公司于2018年2月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年2月12日为预留授予日，同意授予13名激励对象420万股限制性股票。现将相关内容公告如下：一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2017年6月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月13 日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或 不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。 3、2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过 《关于 及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日。实际授予 98名激励对象1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出 具独立意见。 5、2017年9月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于 公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《激励计划 （草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。 6、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部 分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象和预留授予的限制性股票数量与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 三、董事会对授予条件是否满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2018年2月12日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2018年2月12日将2017年限制性股票激励计划预留部分向13名激励对象授予420万股限制性股票。 四、本次预留限制性股票的授予情况 1、预留限制性股票授予日： 2018年2月12日。 2、预留授予数量：本次限制性股票预留授予数量为420万股。 3、预留授予人数：本次限制性股票预留授予人数为13人。 4、预留授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股3.97元。 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。 6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 预留的限制性股 占预留限制性股 占目前公司股本 姓名 职务 票数量 票总数的比例 总额的比例 （万股） 核心管理人员及核心技术（业务） 420 100% 0.75% 骨干（13人） 合计 420 100% 0.75% 注： （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。 （2）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 具体名单详见同日披露于巨潮资讯网的公告《2017年限制性股票激励计划预留授予 激励对象名单》。 7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、解除限售安排： 本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 预留授予限制性股票 解除限售时间 解除限售比例 解除限售安排 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50% 最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 50% 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 9、限制性股票的解除限售条件 激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件： （1）本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年两 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： 预留授予限制性股票 业绩考核目标 解除限售期 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）个人业绩考核要求 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.8 0.6 0 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。 五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号――股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年2月12日，在2018年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。 经测算，本次预留部分限制性股票激励成本合计为 823.20万元，则2018 年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） 823.20 571.90 230.30 21.00 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况 的说明 本次预留授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为： （1）本次被授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （2）公司2017年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，监事会同意 以 2018年2月12日为预留授予日，向13名激励对象预留授予420万股限制性 股票。 九、独立董事的意见 1、根据公司《激励计划（草案）》以及2017年第二次临时股东大会的授权， 公司董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2018年2月12日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划草案中关于授予日的规定，且本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司预留限制性股票授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。 3、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2018年 2月12日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计 划的相关规定向预留部分激励对象共计13人授予限制性股票420万股。 十、法律意见书的结论意见 世纪鼎利本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；公司本期激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司本次授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 荣正咨询对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：世纪鼎利本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》 规定的预留部分授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 2、第四届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；4、北京市盈科（深圳）律师事务所出具的《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》； 5、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事会 二�一八年二月十二日