证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018012 神州高铁技术股份有限公司 关于公司拟公开发行公司债券之担保及反担保事项 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易概述 2017年6月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等与本次公开发行债券相关的议案，同意公司面向合格投资者公开发行规模不超过人民币24亿元（含24亿元）的公司债券（以下简称“本次公开发行债券”）。公司股东大会已授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定担保安排。 为保证公司本次公开发行债券的顺利发行，根据市场情况，由北京海国鑫泰投资控股中心（以下简称“海国鑫泰”）为上述债券的发行提供全额的无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司为本次担保事项提供反担保。上述事项已取得海淀区国资委同意的批复。 2、决策程序 2018年2月12日，公司召开第十二届董事会2018年第一次临时会议审议 通过了《关于确定公司公开发行债券的担保方式的议案》、《关于与北京海国鑫泰投资控股中心签署担保协议并支付担保费用的议案》、《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》，关联董事许汉明先生回避表决，其中《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》尚需公司股东大会审议通过。 《关于确定公司公开发行债券的担保方式的议案》和《关于与北京海国鑫泰投资控股中心签署担保协议并支付担保费用的议案》的实施以公司股东大会审议通过《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》为前提。如果公司股东大会未审议通过该议案，相关担保事项将自动终止实施。 公司董事会授权公司法定代表人或其授权代表签订（或逐笔签订）担保协议等相关文件，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代表签订（或逐笔签订）反担保协议等相关文件。 3、关联关系 海国鑫泰是北京市海淀区国有资产投资经营有限公司的唯一股东，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）为公司第一大股东，现持有公司12.42%的股份，本次担保及反担保事项构成关联交易。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、名称：北京海国鑫泰投资控股中心 2、住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 3、企业类型：全民所有制 4、法定代表人：林屹 5、统一社会信用代码：91110108599642586E 6、注册资本：人民币700,000万元 7、成立时间：2012年07月06日 8、经营范围：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、历史沿革及主营业务：海国鑫泰成立于2012年，现注册资本人民币70 亿元，企业性质为全民所有制，由北京市海淀区国有资本经营管理中心以股权出资形式组建成立。组建成立后的海国鑫泰100%持有海国投、北京海淀区国有资产投资管理中心（以下简称管理中心）的股权。 在海淀区委区政府、区国资委的领导下，海国鑫泰积极贯彻区政府的经济发展战略意图，围绕公司在区域经济社会发展中的新定位、新要求，努力构建规模化、专业化、多元化的发展模式，逐步形成了以科技投资、科技金融、教育、房地产开发、物业管理服务、基础设施与公共服务板块六大板块为核心、新兴产业为新动力的多元化产业布局。 10、股权结构：北京市海淀区国有资本经营管理中心是海国鑫泰唯一股东，其实际控制人为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。 11、主要财务数据：海国鑫泰2017年度营业收入为3,574,525万元，净利 润为为 319,796 万元，截至 2017 年底总资产为 13,005,166 万元，净资产为 4,136,031万元，以上数据未经审计。 12、关联关系：海国鑫泰是海国投的唯一股东，海国投为公司第一大股东，现持有公司12.42%的股份，本次担保及反担保事项构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币24亿元（含24亿元） 的公司债券，经公司与海国鑫泰协商，海国鑫泰同意为公司上述债券的发行提供全额的无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司拟以直接或间接持有的公司子公司的股权或股份以及在反担保协议签署日公司和子公司账面列示的部分应收账款，为上述担保事项提供反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价是双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商最终确定，公司将按照当期实际发行金额的5‰/年的费率向海国鑫泰按年支付担保费。五、拟签订的协议主要内容 （一）担保协议 1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为公司经2017年第三次临时 股东大会批准，面向合格投资者公开发行的并在深圳证券交易所上市的所有各期总额不超过人民币24亿元的本次债券。 2、 担保范围：包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的合理费用。 3、 担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连 带责任保证担保。担保费为当期实际发行金额的5‰/年，担保费按年支付。在 每期债券发行成功后二十个工作日内支付该期债券第一年担保费，在该期债券存续期间，该期债券发行成功日每满一年后的二十个工作日内支付该期债券的当年担保费。 4、 保证期间：保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年。 如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。 5、生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并签章之日起生效。如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本协议自动失效。 （二）反担保协议 1、反担保范围：包括海国鑫泰因对本次公开发行债券承担担保责任而代公司支出的债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用 2、反担保物：反担保物范围包括公司直接或间接持有的公司子公司的股权或股份，以及在反担保协议签署日公司和子公司账面列示的部分应收账款。 3、生效条件：（1）办理完毕出质标的出质登记；（2）神州高铁与质权人签订的、约定质权人为本次债券提供担保的《担保协议》生效。 上述担保及反担保协议内容为公司与交易对方协商达成的初步结果，需根据公司实际发行债券的金额、数量确定，最终情况以各方签署的协议为准。公司董事会授权公司法定代表人或其授权代表签订（或逐笔签订）担保协议等相关文件，提请公司股东大会授权公司法定代表人或其授权代表签订（或逐笔签订）反担保协议等相关文件。 六、交易目的和影响 经中诚信国际信用评级公司评级，海国鑫泰2017年度取得AAA主体信用等 级，评级展望为稳定。公司本次非公开发行公司债券由其提供担保，能够提高债券评级，降低融资利率，有利于公司本次非公开发行公司债券的顺利实施。 本次关联事项的担保费率是双方在参考市场平均水平的基础上协商确定，定价合理。同时，公司本次提供的反担保物范围是经过谨慎研究、认真讨论后确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、2018年已发生关联交易情况 2018年年初至本公告披露日，公司未与海国鑫泰发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 独立董事认为，海国鑫泰为本次公开发行债券提供担保，担保费为当期实际发行金额的5‰/年，条件优于市场第三方担保机构，定价公允。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则，反担保物选择范围合理。上述担保及反担保措施有利于公司本次公开发行债券的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 综上所述，全体独立董事一致同意将海国鑫泰为本次公开发行债券提供担保并与公司签署担保协议、公司向海国鑫泰支付担保费用并提供反担保的关联交易事项提交公司董事会审议，并同意公司董事会在审议通过反担保事项后将其提交公司股东大会审议。 2、独立意见 我们审阅了上述担保及反担保的相关文件，对海国鑫泰的情况和公司子公司的财务状况进行了必要的了解，查看了北京市海淀区国有资产监督管理委员会同意本次担保事项的批复。我们认为，本次担保及反担保事项由双方在遵循一般商业原则的基础上协商确定，定价公允，交易公平，条件公正。本次担保及反担保措施有利于公司本次公开发行债券的顺利实施，降低发行综合成本，提高发行效率，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述担保及反担保事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 综上所述，全体独立董事一致同意海国鑫泰为本次公开发行债券提供担保并与公司签署担保协议，同意公司向海国鑫泰支付担保费用并提供反担保，同意将反担保事项提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、公司第十二届董事会2018年度第一次临时会议决议； 2、独立董事关于北京海国鑫泰投资控股中心为公司提供担保以及公司提供反担保暨关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第十二届董事会2018年度第一次临时会议相关事项的 独立意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2018年2月13日