北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划 预留部分授予事项的法律意见 致：广州视源电子科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）的委托，担任专项法律顾问，就《广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”） 授予限制性股票的相关事项，于2017年4月27日出具了《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》，现就本次激励计划预留部分（以下简称“预留限制性股票”）授予事项出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 纽约分所 电话:(1-212)703-8702 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8720硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(1-888)808-2168 www.junhe.com 本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次预留限制性股票授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 除本法律意见书中另有说明外，本所在《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次预留限制性股票授予的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次预留限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次预留限制性股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 一、 本次激励计划的批准与授权 （一） 2017年3月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过 《激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。 （二） 2017年4月1日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。 （三） 2017年4月1日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《激励 计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。 （四） 2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《激励计划 （草案）》及其摘要等相关议案。 （五） 2017年4月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。 （六） 2017年4月26日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。 二、 预留限制性股票的授予 1. 预留限制性股票授予的批准 2018年2月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予86名激励对象47.50万股限制性股票。独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见。 2018年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，认为本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。 据此，本次预留限制性股票的授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 2. 预留限制性股票的授予日 2018年2月12日，公司第三届董事会第三次会议确定公司本次预留限制性股票 的授予日为2018年2月12日。 根据公司确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间： （1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4） 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及深圳证券交易所 规定的其它期间。 据此，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 3. 本次预留限制性股票的授予对象 2018年2月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，同意预留限制性股票的 授予对象为86人。独立董事对本次确定预留限制性股票授予对象事宜发表了独立意见。 2018年2月12日，经公司第三届监事会第二次会议审议，监事会认为本次预留 限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票的授予对象的主体资格合法有效。 据此，本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。 4. 本次预留限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，本次预留限制性股票的授予条件为： （一）公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 2018年2月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，认为本次预留限制性股 票的授予条件已经成就。全体独立董事认为本次授予符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 三、 其他事项 本次预留限制性股票的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 四、 结论意见 综上所述，本次预留限制性股票的授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定，公司不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。 本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》的签署页） 北京市君合律师事务所 负责人 肖微 经办律师 张平 万晶 2018年2月12日