山东联诚精密制造股份有限公司 《公司章程》修正对照表 山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议并通过《关于修订 并授权董事会办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次《公司章程》拟修订的具体内容如下： 修订前 修订后 第三条 公司于【】年【】月【】 第三条 公司于2017年12月8日 日经中国证券监督管理委员会（以下简 经中国证券监督管理委员会（以下简称 称“中国证监会”）核准，首次向社会 “中国证监会”）核准，首次向社会公 公众公开发行人民币普通股【】万股， 众公开发行人民币普通股2000万股， 于【】年【】月【】日在深圳证券交易于2017年12月27日在深圳证券交易 所上市。 所上市。 第五条 公司住所：山东兖州经济 第五条 山东省济宁市兖州区经 开发区创业路6号，邮政编码：272100。济开发区北环城路6号，邮政编码： 272100。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 6000万元。 8000万元。 第十二条 公司的经营宗旨：技 第十二条 公司的经营宗旨：为社 术、质量、服务、合作。 会提供优质产品和服务，依法维护股东 合法权益，为股东提供优厚回报。 第十八条 公司成立时向各发起 第十八条 公司成立时向各发起 人发行股份6000万股。【】年【】月【】人发行股份6000万股。2017年12月8 日，公司经中国证监会核准，首次向社 日，公司经中国证监会核准，首次向社 会公众公开发行人民币普通股【】万股，会公众公开发行人民币普通股2000万 公司的股本总额增至【】万股。 股，公司的股本总额增至8000万股。 第十九条 公司发行的股份全部 第十九条 公司的股份总数为 为普通股。公司公开发行后的股本结构 8,000万股，全部为普通股。 为： 股份类别 股份数额 占总股本 （万股） 的比例 （%） 发起人股 6000 社会公众 股 第五十五条股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包 括以下内容： 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期 期限； 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的 表决时间及表决程序。股东大会网络投 票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应 有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公 董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关 第七十九条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其代表的有表决权的股份数 投票表决，其代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避 情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 会决议公告中作出详细说明。 前款所称关联交易是指在关联方 前款所称关联交易是指在关联方 之间发生转移资源或义务的事项，而不 之间发生转移资源或义务的事项，而不 论是否收取价款。如： 论是否收取价款。如： （一）购买或销售商品； （一）购买或销售商品； （二）购买或销售商品以外的其它 （二）购买或销售商品以外的其它 资产； 资产； （三）提供或接受劳务； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （四）代理； （五）租赁； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或是 （六）提供资金（包括以现金或是 实物形式的贷款或权益性资金）； 实物形式的贷款或权益性资金）； （七）担保和抵押； （七）担保和抵押； （八）管理方面的合同； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十）许可协议； （十一）关键管理人员报酬。 （十一）其他通过约定可能造成资 下列情形不视为关联交易： 源或者义务转移的事项。 （一）关联人按照公司的招股说明 下列情形不视为关联交易： 书、配股说明书以货币形式缴纳认股款 （一）关联人按照公司的招股说明 项取得股份； 书、配股说明书以货币形式缴纳认股款 （二）关联人依据股东大会决议领 项取得股份； 取股息和红利； （二）关联人依据股东大会决议领 （三）关联人购买公司公开发行的 取股息和红利； 企业债券； （三）关联人购买公司公开发行的 （四）按照有关法规不视为关联交 企业债券； 易的其它情形。 （四）按照有关法规不视为关联交 关联股东在股东大会表决时，应当 易的其它情形。 自动回避并放弃表决权。关联股东未主 关联股东在股东大会表决时，应当 动回避时，主持会议的董事长应当要求 自动回避并放弃表决权。关联股东未主 关联股东回避；如董事长需要回避的， 动回避时，主持会议的董事长应当要求 其他董事应当要求董事长及其他关联 关联股东回避；如董事长需要回避的， 股东回避；无需回避的任何股东均有权 其他董事应当要求董事长及其他关联 要求关联股东回避。 股东回避；无需回避的任何股东均有权 被提出回避的股东或其他股东如 要求关联股东回避。 对关联交易事项定性及由此带来的在 被提出回避的股东或其他股东如 会议披露利益并回避、放弃表决权有异 对关联交易事项定性及由此带来的在 议的，可申请无须回避的董事召开临时 会议披露利益并回避、放弃表决权有异 董事会会议作出决定，该决定为终局决 议的，可申请无须回避的董事召开临时 定。如异议者仍不服,可在股东大会后向 董事会会议作出决定，该决定为终局决 证监会派出部门投诉或以其它方式申 定。如异议者仍不服,可在股东大会后向 请处理。 证监会派出部门投诉或以其它方式申 请处理。 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）根据谨慎授权的原则，董事 （一）根据谨慎授权的原则，董事 会在股东大会的授权权限范围内对下 会在股东大会的授权权限范围内对下 列交易进行审查： 列交易进行审查： （1）购买或者出售资产； （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委 （2）对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； 托贷款等）； （3）提供财务资助； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业 （6）签订管理方面的合同（含委 务； 托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项 （10）转让或者受让研究与开发项 目； 目； 上述购买或者出售资产，不包括购 （11）深圳证券交易所认定的其他 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、交易。 商品等与日常经营相关的资产购买或 上述购买或者出售资产，不包括购 者出售行为，但资产置换中涉及到的此 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 类资产购买或者出售行为，仍包括在 商品等与日常经营相关的资产购买或 内。 者出售行为，但资产置换中涉及到的此 董事会批准上述交易的权限如下： 类资产购买或者出售行为，仍包括在 （1）交易涉及的资产总额占公司 内。 最近一期经审计总资产的10%以上，但 董事会批准上述交易的权限如下： 交易涉及的资产总额占公司最近一期 （1）交易涉及的资产总额占公司 经审计的总资产 30%以上的应提交股 最近一期经审计总资产的10%以上，但 东大会审议； 交易涉及的资产总额占公司最近一期 （2）交易的成交金额（包括承担 经审计的总资产 30%以上的应提交股 的债务和费用）占公司最近一期经审计 东大会审议； 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （2）交易的成交金额（包括承担 1,000 万元；但交易的成交金额（含承 的债务和费用）占公司最近一期经审计 担的债务和费用）占公司最近一期经审 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 计的净资产30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承 5,000万元的，应提交股东大会审议； 担的债务和费用）占公司最近一期经审 （3）交易产生的利润占公司最近 计的净资产50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的 10%以 5,000万元的，应提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 100 万元；但交 （3）交易产生的利润占公司最近 易产生的利润占公司最近一个会计年 一个会计年度经审计净利润的 10%以 度经审计的净利润 50%以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 100 万元；但交 额超过1000万元的，应提交股东大会 易产生的利润占公司最近一个会计年 审议。 度经审计的净利润 50%以上，且绝对金 （4）交易标的（如股权）在最近 额超过500万元的，应提交股东大会审 一个会计年度相关的营业收入占公司 议。 最近一个会计年度经审计营业收入的 （4）交易标的（如股权）在最近 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；一个会计年度相关的营业收入占公司 但交易标的（如股权）在最近一个会计 最近一个会计年度经审计营业收入的 年度相关的营业收入占公司最近一个 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 会计年度经审计营业收入的50%以上， 但交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过5,000万元的，应提交 年度相关的营业收入占公司最近一个 股东大会审议。 会计年度经审计营业收入的50%以上， （5）交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过5,000万元的，应提交 一个会计年度相关的净利润占公司最 股东大会审议。 近一个会计年度经审计净利润的 10% （5）交易标的（如股权）在最近 以上，且绝对金额超过500万元；但交 一个会计年度相关的净利润占公司最 易标的（如股权）在最近一个会计年度 近一个会计年度经审计净利润的 10% 相关的净利润占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过100万元；但交 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 易标的（如股权）在最近一个会计年度 额超过1000 万元的，应提交股东大会 相关的净利润占公司最近一个会计年 审议。 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 上述指标计算中涉及的数据如为 额超过500 万元的，应提交股东大会审 负值，取其绝对值计算。董事会审议重 议。 大投资项目需组织有关专家、专业人员 上述指标计算中涉及的数据如为 进行评审，超过董事会审批权限的重大 负值，取其绝对值计算。董事会审议重 投资事项需报股东大会批准。 大投资项目需组织有关专家、专业人员 应由董事会批准的关联交易如下： 进行评审，超过董事会审批权限的重大 投资事项需报股东大会批准。 公司与关联自然人发生的交易金 应由董事会批准的关联交易如下： 额在30万元以上的关联交易（公司对 外担保除外），及公司与关联法人发生 公司与关联自然人发生的交易金 的交易金额在300万元以上，且占公司 额在30万元以上的关联交易（公司对 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 外担保除外），及公司与关联法人发生 上的关联交易（公司对外担保除外）； 的交易金额在300万元以上，且占公司 但公司与关联人发生的交易金额在 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 上的关联交易（公司对外担保除外）； 审计净资产绝对值 5% 以上的关联交但公司与关联人发生的交易金额在 易，应提交股东大会审议。 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 （二）董事会对于除本章程第四十 审计净资产绝对值 5% 以上的关联交 一条款规定的对外担保事项以外的对 易，应提交股东大会审议。 外担保，必须经出席董事会的三分之二 （二）董事会对于除本章程第四十 以上董事审议同意并做出决议； 一条款规定的对外担保事项以外的对 （三）公司全体董事应当审慎对待 外担保，必须经出席董事会的三分之二 和严格控制对外担保产生的债务风险， 以上董事审议同意并做出决议； 并对违规或失当的对外担保产生的损 （三）公司全体董事应当审慎对待 失依法承担连带责任。控股股东及其他 和严格控制对外担保产生的债务风险， 关联方不得强制公司为他人提供担保。 并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。控股股东及其他 关联方不得强制公司为他人提供担保。 第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式包括：专人送 时董事会会议的通知方式包括：专人送 达、电子邮件、传真等形式的书面通知；达、电子邮件、传真等形式的书面通知； 通知时限为：于会议召开72小时以前 通知时限为：于会议召开3天前发出。 发出。 第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他 （十）本章程或董事会授予的其他 职权。 职权。 总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在山东省工商行政管 章程有歧义时，以在济宁市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 程为准。 第一百九十八条 本章程经股东大会 第一百九十八条 本章程自公司股东 审议通过后，自公司公开发行的股票在 大会审议通过之日起生效。 深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。 除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。 山东联诚精密制造股份有限公司董事会 二�一八年二月十三日