证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-008 昆山科森科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月12日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。 （二）本次会议通知于2018年2月2日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》 公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长徐 金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》，提请 董事会予以审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》 公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2017年度工作情况做了总结，并 草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，提请董事会 予以审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事 述职报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。 （三）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》 公司董事会审计委员会讨论总结了2017年度工作情况，并草拟了《昆山科森 科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，提请董事会予以 审议。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度董事会审 计委员会履职情况报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》 及其摘要。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度内部控制 评价报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2017年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》 截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额3,440,622,546.08 元， 净资产总额为1,757,980,983.04元。2017年度实现营业务收入2,164,957,830. 68元，同比增长66.18%；实现利润总额257,801,300.55元，同比增长17.65%； 归属于公司股东的净利润222,403,797.35元，同比增长17.74%；经营活动产生 的现金流量净额174,493,528.32 元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计， 2017年母公司实现净利润123,085,778.16元，公司提取了10%的法定盈余公积金 12,308,577.82元，当年可供分配利润110,777,200.34元，报告期末可供分配利 润为459,953,000.64元,资本公积余额为829,367,280.35元。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520.00元，不送红股。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于拟修订 并办理工商变更登记等事项的议案》 由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至 415,627,520股，同时注册资本变更为 415,627,520.00 元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2018-013）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事 会决定其报酬的议案》 上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有 关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。 姓名 职务 年度薪酬（万元） 徐金根 董事长 200 瞿李平 董事、总经理 90 吴惠明 董事、副总经理 60 向雪梅 董事、副总经理、财务总监、董 55 事会秘书 李进 董事、副总经理 55 杨胜君 董事 为股东中欧基石提名的董 事，不在本公司领薪 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于确认独立董事薪酬的议案》 结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认 2017 年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 董事会审议了公司 2017 年度日常关联交易的执行情况，并结合公司实际对 2018年度日常关联交易情况进行合理预计。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度日常关联 交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。 关联董事徐金根已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》 鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、民生银行、中信银行等银行或其分支机构申请不超过人民币15亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于应收账款会计估计变更的议案》 为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，拟对按账龄分析等方法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法，进一步细化，重新确定计提比例。此次应收账款坏账准备计提比例的变更构成会计估计变更。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于应收账款会计估计变更的公告》（公告编号：2018-011）。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于 2017年公司资产减值准备的计提的议案》； 根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2017年度公司计提各项资产减值准备38,661,055.38元，具体如下： 1、应收账款坏账准备 由于公司2017年度收入较2016年度增加较多，相应地，应收账款余额大幅 增加，根据账龄分析法，计提应收账款坏账准备金额相应增加，2017年度计提应 收账款坏账准备合计34,462,568.97元。 2、其他应收款坏账准备 2017年度计提其他应收款坏账准备金额589,490.62元。 3、存货跌价准备 2017年度计提存货跌价准备3,608,995.79元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》 董事会决定于2018年3月16日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2017 年度股东大会。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年度股东 大会的通知》（公告编号：2018-012）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 昆山科森科技股份有限公司 董事会 2018年2月13日