证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2018-019 成都运达科技股份有限公司 关于收购控股子公司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年2月13日审议通过了《关于收购控股子公司湖南恒信电气有限公司其他股东股权的议案》，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 1．公司拟以自有资金1,105.709万元的价格收购控股子公司湖南恒信电气有限公司（以下简称“恒信电气”）之股东陈伟平所持有恒信电气10.0519%股权。 本次交易完成后，公司将持有恒信电气的100%的股权。 本次受让股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易审批在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1．本次交易对方为恒信电气自然人股东陈伟平，本次交易前陈伟平持有恒信电气804.152万元出资额，出资比例为 10.0519%。 2．陈伟平与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、 监事和高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况。 本次交易标的资产为陈伟平所持有恒信电气10.0519%股权。 2．恒信电气基本情况 企业名称 湖南恒信电气有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 8,000万元 电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售； 经营范围 软件产品的开发、生产、销售；电气设备的安装、调试及 维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 法定代表人 王玉松 成立日期 1999年9月21日 经营期限 1999年9月21日至2019年9月20日 住所 湘潭九华经济区大众路1号 登记机关 湘潭市工商行政管理局 统一社会信用代码 914303007121278865 3.恒信电气主营业务 恒信电气是轨道交通行业中技术领先的再生制动能量吸收装置供应商，其开发的电阻耗能型、逆变回型、电阻/逆变混合吸收型轨道交通再生制动能量吸收装置已成功应用于北京、广州、重庆、天津、郑州、兰州地铁等20余条轨道交通线上，是该领域国内运行数量最多、产品最全、运行经验最丰富的设备制造商之一。 4.恒信电气股权结构 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 成都运达科技股份有 货币 7195.848 89.9481% 限公司 陈伟平 货币 804.152 10.0519% 合计 8,000 100.00% 5.标的公司主要财务数据 单位：元 项目 2017年2月28日 2016年12月31日 流动资产 109,506,329.62 104,161,096.73 非流动资产 17,609,340.38 23,362,042.41 资产合计 127,115,670.00 127,523,139.14 其中：应收款项 33,100,246.78 53,087,661.28 流动负债 35,096,747.74 35,992,558.21 非流动负债 - - 负债合计 35,096,747.74 35,992,558.21 所有者权益合计 92,018,922.26 91,530,580.93 项目 2017年1-2月 2016年 营业收入 2,456,637.64 48,508,226.44 营业利润 533,542.08 1,667,142.19 利润总额 533,542.08 2,889,168.80 净利润 488,341.33 2,642,419.38 经营活动产生的现金流量 净额 13,464,967.12 4,427,271.48 以上财务数据已经审计，由具有证券期货业务资格的致同会计师事务所出具致同专字（2017）第510ZB3160号《审计报告》。 6. 本次转让价格由交易双方协商决定，恒信电气10.0519%股权的对价为 1,105.709万元人民币。 四、交易协议的主要内容 甲方：陈伟平 乙方：成都运达科技股份有限公司 本次交易协议经甲方签字，乙方盖章并履行完内部决策程序后生效。 第一条 股权转让的数额及价款 甲方合法持有目标公司 10.0519%的股权，现甲方同意根据本协议所约定的 条件出让其在目标公司拥有的全部股权；乙方同意以人民币1,105.709万元（大 写人民币壹仟壹佰零五万柒仟零玖拾元整，含税）的价格受让甲方所持目标公司10.0519%的股权（以下简称“本次交易”）。 第二条 股权转让价款支付及支付方式 经甲方、乙方协商一致，乙方向甲方支付股权转让对价采取现金分期支付的方式，款项支付时间及金额具体如下： 1、甲方于本协议项下作出的保证和承诺（具体内容见本协议第五条）持续有效的前提下，在本协议生效并于标的股权过户至乙方名下后15日内，乙方向甲方支付转让对价的70%。 2、甲方于本协议项下作出的保证和承诺（具体内容见本协议第五条）持续有效的前提下，在标的股权过户至乙方名下满1个月之日起的15日内，乙方向甲方支付剩余转让对价。 乙方将相关股权转让价款支付至甲方指定的银行账户，如甲方变更指定银行账户，应及时以书面方式将变更后的账户信息通知乙方，否则，乙方在未得到正式书面通知之前，将有关款项支付至上述银行账户即视为已支付甲方。 3、上述股权转让款个人所得税部分由乙方代为扣缴。 第三条 股权交割及工商变更登记 甲方应在本协议生效后十五日内配合目标公司并协助乙方将标的股权完成变更登记至乙方名下，签署、提供与股权转让有关的所有必需文件，并在不违背本协议目的的前提下根据工商管理部门的要求对提供的有关文件进行必要的修改。 本协议项下的交易完成后，乙方直接持有标的股权，并按照法律、法规和目标公司公司章程的规定享有相应的股东权益。 第四条 有关债权债务及人员安置的约定 甲方、乙方同意，本协议项下的交易不涉及目标公司债权债务转移和人员安置事项。 第五条 保证和承诺 1、甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的所有权和处分权，标的股权权属明晰，不存在权属争议及纠纷并免遭第三人追索，且不存在任何质押、查封、冻结等权利限制的情形。 同时，就将其标的股权转让给乙方事宜，甲方承诺已与其配偶协商一致。 2、甲方承诺标的股权不涉及任何正在进行中的诉讼（包括但不限于财产保全、证据保全、诉前临时措施等诉前司法措施、未完全履行的裁决、法院执行程序）、仲裁（包括但不限于财产保全、证据保全、仲裁条款异议、未完全履行的裁决、法院执行程序）、行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且甲方与目标公司之间不存在任何可能导致前述法律程序的纠纷、争端、违法或违约行为。 3、甲方承诺其签署、履行本协议将不会①导致对约束其的任何组织性文件的任何违反、违背或冲突；②触犯或违反有关处分权或其他约束其的任何法律、法规、规章和其他规范性文件；或③导致在任何重大方面违反其作为一方当事人的或受约束的任何重大合同，或在任何重大方面构成该合同项下的违约行为。 第六条 违约责任 1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方违反本协议项下作出的声明、保证和其他义务的，应当依照法律和本协议书的规定承担责任，并赔偿一方因此遭受的全部经济损失。 2、本协议生效后，甲方无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权过户，每逾期一日，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为：转让对价×1，但由于乙方的过错导致标的股权逾期过户的除外。 3、若乙方出现逾期付款的情形，每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：应付金额×1，但由于甲方的过错导致乙方逾期付款除外。 4、因甲方违反本协议项下作出的声明、保证和其他义务，致使乙方不能办理变更登记或使得乙方不能实现订立本协议书的目的的，经乙方书面通知，甲方应返还已收取的股权转让价款。 五、收购资产的目的和对公司的影响 恒信电气是轨道交通行业中技术领先的再生制动能量吸收装置供应商，是该领域国内线路运行数量最多、产品最全、运行经验最丰富的设备制造商之一。恒信电气现为公司控股子公司，公司受让股东陈伟平的股权后，恒信电气将成为公司全资子公司，有利于公司加强对恒信电气的管理，增加归属母公司利润。 六、备查文件 1．第三届董事会第十三次会议决议。 2．股权转让相关文件。 成都运达科技股份有限公司董事会 2018年2月13日