深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于全资子公司2018年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 2018年因日常经营需要，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）拟与关联方振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源集团”）和振发新能源科技有限公司（以下简称“振发新能源”）及上述单位的下属企业发生日常关联交易，预计关联交易总额不超过 141，874.79万元。 2018年2月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，监事会、独立董事发表了明确的同意意见。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。 2、预计关联交易类别和金额 参考2017年华源新能源关联交易的实际情况，并结合华源新能源业务发展的需要， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》的规定，预计华源新能源2018年度日常关联交易的情况如下： 单位：万元 关联 关联交易内 2018年预计发 交易 关联交易方 容 定价原则 合同金额 生额 上年发生额 类别 虞城华源光伏发电有限公司 EPC工程 市场价 54,270.00 18,080.00 13，709.72 向关 振发新能源科技有限公司（振武） EPC工程 市场价 7,500.00 5,417.71 2,082.29 联人 榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有 销售 限公司 EPC工程 市场价 58,128.60 5,231.56 52,897.04 产 振发新能源科技有限公司（榆林） EPC工程 市场价 16,371.39 9,115.15 7,256.24 品、 商品 阳谷振华新能源有限公司 EPC工程 市场价 4,080.00 2,580.37 1,397.59 襄汾县振发新能源科技有限公司 EPC工程 市场价 14,100.00 13,000.00 0.00 海原县振兴光伏发电有限公司 EPC工程 市场价 32,500.00 32,500.00 0.00 金昌振新西坡光伏发电有限公司 EPC工程 市场价 45,000.00 45,000.00 0.00 康保县中能光伏发电有限公司 EPC工程 市场价 9,750.00 9,750.00 0.00 小计 241,699.99 140,674.79 77,342.88 中节能太阳能科技盱眙有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 150.00 金湖振华光伏发电有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 150.00 向关 江苏吉阳电力有限公司 电站运维 市场价 300.00 300.00 300.00 联人 虞城华源光伏发电有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 0.00 提供 淮南振能光伏发电有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 0.00 劳务 夏邑振华新能源科技有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 150.00 舞阳振发新能源科技有限公司 电站运维 市场价 150.00 150.00 150.00 小计 1,200.00 1,200.00 900.00 合计 -- 242,899.99 141,874.79 78,242.88 注：表中数据为含税金额 3、2017年度日常关联交易实际发生情况 关联 关联交易 2017年预 实际发 实际发生 交易 关联交易方 内容 合同金额 计发生额 实际发生额 生额占 额与预计 披露日期及索引 类别 同类比 额差异 金昌振新西坡光伏发 EPC工程 128,000.00 32,122.09 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 电有限公司 2017-016 海原县振发光伏发电 EPC工程 44,000.00 9,803.30 8,164.30 4.28% -16.72% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 舞阳振发新能源科技 EPC工程 16,150.00 2,123.52 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 虞城华源光伏发电有 EPC工程 54,270.00 43,421.88 13,709.72 7.18% -68.43% 2017年3月24日 限公司 2017-016 向关 阿拉善盟振发光伏发 EPC工程 7,900.00 3,638.10 3,078.32 1.61% -15.39% 2017年3月24日 联人 电有限公司 2017-016 销售 图木舒克欣荣新能源 EPC工程 14,200.00 14,200.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 产品、 有限公司 2017-016 商品 淮南振能光伏发电有 EPC工程 15,000.00 11,702.97 10,246.13 5.37% -12.45% 2017年3月24日 限公司 2017-016 振发新能源科技有限 EPC工程 16,371.39 16,371.39 7,256.24 3.80% -55.68% 2017年3月24日 公司（榆林） 2017-016 振发新能源科技有限 EPC工程 7,500.00 7,500.00 2,082.29 1.09% -72.24% 2017年3月24日 公司（振武） 2017-016 振发新能源科技有限 EPC工程 932.46 932.46 863.32 0.45% -7.41% 2017年3月24日 公司(凤翔） 2017-016 墨竹工卡振发电力发 EPC工程 7,960.00 7,285.52 7,205.52 3.77% -1.01% 2017年3月24日 展有限公司 2017-016 固原中能振发光伏发 EPC工程 22,200.00 22,200.00 19,732.34 10.34% -11.12% 2017年3月24日 电有限公司 2017-016 榆林市榆神工业区锦 EPC工程 58,128.60 58,128.60 52,897.04 27.72% -9.00% 2017年3月24日 阳光伏电力有限公司 2017-016 海南州蓝天新能源发 EPC工程 16,140.00 16,140.00 12,701.95 6.66% -21.30% 2017年3月24日 电有限公司 2017-016 襄汾县振发新能源科 EPC工程 14,100.00 14,100.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 技有限公司 2017-016 太湖县振太光伏发电 EPC工程 14,485.00 14,485.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 独山振发新能源科技 EPC工程 19,304.30 9,342.21 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 舞阳振阳新能源科技 EPC工程 15,000.00 15,000.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年4月25日 有限公司 2017-045 虞城华源光伏发电有 EPC工程 7,500.00 7,500.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年4月25日 限公司 2017-045 阳谷振发新能源有限 EPC工程 4,080.00 4,080.00 4,364.13 2.29% 6.96% 2017年4月25日 公司 2017-045 阳谷振华新能源有限 EPC工程 4,080.00 4,080.00 1,397.59 0.73% -65.74% 2017年4月25日 公司 2017-045 汝州振兴光伏发电有 EPC工程 13,000.00 13,000.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年7月11日 限公司 2017-074 宁强振宁光伏电力有 EPC工程 26,000.00 26,000.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年7月11日 限公司 2017-074 小计 526,301.74 353,157.03 143,698.87 - -59.31% 中节能太阳能科技盱 电站运维 150.00 150.00 150.00 16.67% 0.00% 2017年3月24日 眙有限公司 2017-016 金湖振华光伏发电有 电站运维 150.00 150.00 150.00 16.67% 0.00% 2017年3月24日 限公司 2017-016 江苏吉阳电力有限公 电站运维 300.00 300.00 300.00 33.33% 0.00% 2017年3月24日 司 2017-016 沾化正大光伏发电有 电站运维 150.00 150.00 0.00 0.00% -100.00% 2017年3月24日 向关 限公司 2017-016 联人 虞城华源光伏发电有 2017年3月24日 提供 限公司 电站运维 150.00 150.00 0.00 0.00% -100.00% 2017-016 劳务 淮南振能光伏发电有 2017年3月24日 限公司 电站运维 150.00 150.00 0.00 0.00% -100.00% 2017-016 夏邑振华新能源科技 电站运维 150.00 150.00 150.00 16.67% 0.00% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 舞阳振发新能源科技 电站运维 150.00 150.00 150.00 16.67% 0.00% 2017年3月24日 有限公司 2017-016 小计 1,350.00 1,350.00 900.00 - -33.33% - 合计 527,651.74 354,507.03 144,598.87 - -59.21% - 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是由于公司在预计 2017年度日常关联交易时，为严格遵守深交所关于关联交易的相关规定同时兼顾经 营决策效率，满足企业经营及时性的需求，将未来可能发生的关联交易都进行了预 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 计，而光伏电站项目本身需要办理的审批手续众多，前期预计时对项目实施进度难 预计存在较大差异的说明 以准确把握，最终导致有些项目无法实施，部分项目的施工进度和时间与预计出现 较大变化，主要原因如下：西部限电原因导致工程终止、土地问题导致工程终止或 延期至2018年、指标问题导致工程终止、合同工程量变更、业主方转政府投资、 工程施工进度延后、其他原因导致的合同取消等。 我们认为：公司董事会对华源新能源2017年日常关联交易实际发生情况与预计存 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则， 与预计存在较大差异的说明 交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其 他股东利益，特别是中小股东利益情况。 注：表中数据为未经审计数据。 二、公司全资子公司华源新能源基本情况 （1）公司名称：江苏华源新能源科技有限公司 （2）注册号/统一社会信用代码：320829000047927 （3）住所：江苏洪泽经济开发区北三道48号 （4）法定代表人：陆蓉 （5）注册资本：42564.091512万元人民币 （6）经营范围：承装、承修电力设施（承装类五级、承修类五级）；电力工程项目投资、设计、施工、运营管理及相关产品采购与销售；电器控制设备、自适应跟踪日系统及支架的设计、制造、销售、维护、安装；国外电力工程承包；光伏系统产品技术研发、技术服务、技术转让；市政公用工程、公路工程、环保工程、建筑工程、机电设备安装工程、消防设施工程施工。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批后方可经营） （7）股权结构：本公司持有华源新能源100%的股权。 三、关联人介绍和关联关系 1、关联人基本情况 注册号/统一社会 法定代 注册资 公司名称 信用代码 表人 本（万 股权结构 住所 元） �苏�发持有该公司 振发新能源科技有 9134012369284776 31.92%的股权、汪陈德持 安徽省合肥市经济 限公司 25 查进 37,600 有该公司47.87%的股权、 技术开发区锦绣大 查进持有该公司20.21%道316号 的股权。 榆林市榆神工业区 612700199002348 查正发 18,000 振发能源集团有限公司 锦界工业园区锦界 锦阳光伏电力有限 宾馆东 B1号楼1 公司 单元201室 襄汾县振发新能源 9114102339533858 查正发 50 振发能源集团有限公司 襄汾县汾城镇南西 科技有限公司 2Q 城村 虞城华源光伏发电 9141142509836405 江苏华源新能源科技有 虞城县张集镇政府 有限公司 5N 查正发 18,150 限公司2.755%，振发能源 院内 集团有限公司97.245% 海原县振发光伏发 9164052209757813 振发能源集团有限公司 电有限公司 1Q 查正发 13,800 0.36%，振发新能集团有 宁夏海原县海城镇 限公司99.64% 金昌振新西坡光伏 9162030006721331 甘肃省金昌市金川 发电有限公司 8Q 查正发 31,600 振发能源集团有限公司 区恒昌国际41栋2 单元301室 中节能太阳能科技 9132083006761781 查正发 4,000振发新能集团有限公司 盱眙县桂五镇星星 盱眙有限公司 44 持股100% 居委会 金湖振华光伏发电 9132083131398481 �宋� 4,000 振发能源集团有限公司 金湖县戴楼镇红岭 有限公司 3N 村 江苏吉阳电力有限 9132092458372226 查正发 26,191振发新能集团有限公司 射阳县射阳港经济 公司 67 持股100% 区人民路2号 夏邑振华新能源科 9141142639574990 振发能源集团有限公司 夏邑县火店镇政府 技有限公司 4E 查正发 5,400 持股91%，江苏华源新能 院内 源科技有限公司持股9%。 阳谷振华新能源有 91371521MA3CRNY1 山东省聊城市阳谷 限公司 8H 查伟 500 振发能源集团有限公司 县郭屯乡曹庄村西 首 康保县中能光伏发 9113072305403742 江苏振发新能源科技发 康保县西径路南计 电有限公司 34 查正发 5,400 展有限公司100% 生局住宅楼1-101 室 淮南振能光伏发电 91340400MA2MUE1X 查正发 3,200振发能源集团有限公司 淮南市潘集区芦集 有限公司 98 100% 镇政府大院内 舞阳振发新能源科 91411121MA3X80ND 查正发 4,000振发能源集团有限公司 舞阳县姜店乡政府 技有限公司 96 100% 院内 海原县振兴光伏发 91640522MA76D8TG 查正发 振发新能集团有限公司 海原县海城镇北坪 电有限公司 3U 5,000 持股100% 梁F-00181号 2、关联关系说明 振发能源集团有限公司为公司的股东，查正发为该公司的法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，振发能源为公司的关联法人，查正发为公司的关联自然人，同时振发能源和查正发控制的其他企业为公司的关联方，华源新能源为公司的全资子公司，基于上述关系及原因，公司认定华源新能源与自然人�苏�发、法人振发能源、振发新能源及其下属企业之间形成关联关系。 3、履约能力分析 截止2017年12月31日，振发能源集团有限公司未经审计的资产总额为2,002,093.66 万元，负债总额为1,312,963.55万元，净资产为689,130.11万元。根据以往交易情况及 现有交易方的财务状况，公司认为本次的关联交易涉及的交易对方具有履约能力。 四、关联交易的主要内容 华源新能源将与振发新能源、振发能源及上述单位的下属企业发生销售类（包括：工程总承包、工程施工、电站运维等）的关联交易。 五、交易的定价政策及定价依据 上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司全资子公司华源新能源业务发展及生产经营的正常所需，本次交易也不影响公司及全资子公司华源新能源的持续经营能力。 上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整合类业务，目的是为了保证各项业务更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、独立董事事前认可意见 独立董事认为：公司全资子公司华源新能源拟与公司关联方发生的日常经营性关联交易是正常经营业务所需，属于正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 该关联交易定价遵循市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该等议案提交公司董事会审议。 2、独立董事发表的独立意见 本次关联交易预计事项符合全资子公司华源新能源日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形,已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意本次华源新能源日常关联交易预计事宜。 八、监事会意见 监事会认为: 全资子公司2018年度预计与关联方公司发生的关联交易系为公司开展 正常经营管理需要，上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况或者向关联方输送利益的情况，不影响公司的独立性。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十次会议决议； 2、第三届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告！ 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 董事会 2018年2月13日