天风证券股份有限公司 关于中弘控股股份有限公司 终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见 中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中弘股份，代码：000979）自2017年9月7日开市起停牌。2018年2月13日，公司召开了第七届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。经向交易所申请，公司股票将于2018年2月14日开市起复牌。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为中弘股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下： 一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况 中弘股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，于2017年9月7日 开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-101）。2017年9月14日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-103）。 2017年9月21日，根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初 步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。2017年9月28日，中弘股份发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。 2017年9月29日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继续 停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3 日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。 2017年11月6日，公司召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审 议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年11月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-126），公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。 2017年11月14日公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公 告编号：2017-127）。 2017年11月20日，为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，扩大 业务规模并提升公司综合竞争实力，经有关各方协商和论证，公司拟新增收购标的百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣控股”）部分资产和负债，新增该收购事项后构成重大资产重组。按照重大资产重组相关规定，公司股票转入重大资产重组事项并继续停牌。 2017年11月20日，公司召开第七届董事会2017年第十七次临时会议，审 议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。 公司分别于2017年11月28日、2017年12月5日发布了《关于重大资产 重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-136、2017-137）。 2017年12月6日，公司召开2017年第十次临时股东大会，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2017 年12月7日起拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017 年12月7日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-139）。 公司分别于2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日、 2018年1月3日、2018年1月9日、2018年1月16日发布了《关于重大资产 重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-141、2017-146、2017-147、2018-002、2018-006、2018-008）。 2018年1月19日，经公司审慎研究，从维护全体股东利益的角度出发，公 司决定取消对百荣控股部分资产和负债的收购，并于2018年1月23日发布了《关 于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、2018年1月24日发 布了《关于重大资产重组停牌进展的补充公告》（公告编号：2018-013）。 取消收购百荣控股部分资产和负债后，本次发行股份购买资产的标的为三亚鹿洲实业有限公司100%股权，不再构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。公司分别于2018月1月30日、2018年2月6日、2018年2月13日发布了《关于发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-014、2018-017、2018-022）。 二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性 停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次发行股份购买资产方案进行论证及协商。 本次发行股份购买资产涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项需要反复商讨和论证，公司以及有关各方在停牌期间已积极推进涉及发行股份购买资产的相关工作。同时，停牌期间公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告，及时履行了信息披露义务，并提示了本次发行股份购买资产的不确定性风险。 三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因及其合理性 自筹划本次发行股份购买资产以来，公司及有关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作，同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。 截至目前，受国家环保督查的影响，本次发行股份收购资产所涉及土地相关手续无法按时办理完毕，且标的资产质押尚未解除，标的公司股权无法按时办理过户转让手续。鉴于本次重组停牌已满四个月，且上述问题的解决时间尚无法准确预计，公司经慎重考虑研究，决定终止本次发行股份购买资产。 四、终止筹划本次发行股份购买资产所履行的决策程序 2018年2月13日，公司召开了第七届董事会2018年第一次临时会议，审 议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，独立董事发表了独立意见，同意终止策划本次发行股份购买资产。 五、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺事项 终止筹划本次发行股份购买资产不会影响公司的发展战略和正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。 本次筹划发行股份购买资产事项，公司股票累计停牌时间已超过3个月，根 据《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》相关规定，公司承诺自 本次发行股份购买资产终止公告出具之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事 项。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，中弘股份筹划本次发行股份购买资产停牌期间所披露的进展信息真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问了解到的客观事实。中弘股份终止本次发行股份购买资产的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》之签章页） 法定代表人： 余磊 天风证券股份有限公司 年月日