证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-013 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●发行数量：348,256,197股 ●发行价格：5.16元/股 ●发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象 认购股数（股）认购金额（元） 限售期（月） 长城（天津）股权投资基金管理有限 1 96,899,224 499,999,995.84 12 责任公司 2 华商基金管理有限公司 50,387,596 259,999,995.36 12 3 信泰人寿保险股份有限公司 48,450,000 250,002,000.00 12 4 太平洋资产管理有限责任公司 48,449,612 249,999,997.92 12 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12 6 国信国投基金管理(北京)有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12 7 财通基金管理有限公司 7,170,541 36,999,991.56 12 ●预计上市时间：本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次 非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不得 转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。 ●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2016年5月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次非公 开发行方案。 2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非 公开发行方案。 2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方 案进行了修订。 2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行方案 进行了二次修订。 2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2017年6月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关 于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月19日）。 2017年7月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会表决通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1公司股权收购项目”的议案》，对本次发行方案进行了第三次修订。 2、本次发行监管部门核准程序 2016年6月8日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资项 目备案通知书》（琼发改经外备〔2016〕1370号），同意予以备案。 2016年6月15日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外投 资证第N4600201600029号），允许公司从事证书所列境外投资。 2016年6月15日，公司收到海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股 份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资〔2016〕67 号），同意 公司本次非公开发行。 2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开 发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2017年10月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1797号），核准公司非公开发行不超过484,496,100股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：348,256,197股 3、发行价格：5.16元/股 本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本报告期内不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此本次非公开发行的底价为5.16元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有4家投资者提交 《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，首轮认购确定的发行价格为5.16元/股，首轮配售数量为242,248,060股，首轮募集资金金额为1,249,999,989.60元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可〔2017〕1797号文核准，本次非公开发行不超过484,496,100股（含本数），对应实际现金募集部分上限为 2,499,999,876.00元，与首轮认购募集金额差额1,249,999,886.40元。 由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，公司与保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司协商后确定本次发行启动追加认购程序。追加认购时间为2018年1月25日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2018年1月25日当天9:00-12:00。在上述时间内，共有4家投资者按照《认购邀请文件（追加认购）》参与追加认购， 均为有效追加。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，确认本次追加认购股数106,008,137股，追加认购募集资金金额547,001,986.92元。最终确认的发行价格为 5.16元/股，总计发行 348,256,197股，募集资金总额1,797,001,976.52元。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为5.69元/股，本次 非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价折价9.31%。 4、募集资金总额：1,797,001,976.52元 5、发行费用：6,189,262.13元 6、募集资金净额：1,790,812,714.39元 7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等共计 7 家投资者。公司和保荐机构（主承销商）于2018年1月26日向上述7家投资者发出《缴款通知书》。 截至2018年1月30日，华商基金管理有限公司等7家投资者将认购资金全 额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字（2018）170003号《验资报告》。根据该报告，截至2018年1月30日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到7家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币1,797,001,976.52元，发行价格为5.16元/股，发行股份数为348,256,197股。截至2018年2月2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字（2018）170002号《验资报告》。截至 2018年 2月 2日止，公司指定账户已收到认缴股款1,791,610,970.59 元（已扣除保荐承销费用）。本次发行费用（含税）人民币6,189,262.13元，实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元，其中新增 注册资本（股本）人民币 348,256,197元，新增资本公积（股本溢价） 1,442,556,517.39元。 海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币 3,931,171,600.00元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2010年 12月31日出具了中审亚太验字[2010]010715号《验资报告》。截至2018年2 月 2 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 4,279,427,797.00 元，股本 4,279,427,797.00元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。 2、股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有获配投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。 若中国证监会等监管机构对本次非公开发行股票发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购海南橡胶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规的有关规定。 （2）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，海南橡胶遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合海南橡胶及其全体股东的利益。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：公司本次非公开发行已取得公司股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请文件》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 认购股数（股）认购金额（元） 限售期（月） 长城（天津）股权投资基金管理有限 1 96,899,224 499,999,995.84 12 责任公司 2 华商基金管理有限公司 50,387,596 259,999,995.36 12 3 信泰人寿保险股份有限公司 48,450,000 250,002,000.00 12 4 太平洋资产管理有限责任公司 48,449,612 249,999,997.92 12 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12 6 国信国投基金管理(北京)有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12 7 财通基金管理有限公司 7,170,541 36,999,991.56 12 （二）发行对象情况 1、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室 注册资本：壹亿壹仟万元人民币 法定代表人：王海 成立日期：2007年1月16日 营业期限：2007年01月16日至2057年01月15日 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 2、华商基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层 注册资本：10,000万元 法定代表人：李晓安 成立日期：2005年12月20日 营业期限：2005年12月20日至长期 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、信泰人寿保险股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：杭州市江干区五星路66号19层、20层、21层、22层、24层（电梯 层21层、22层、23层、24层、26层） 注册资本：伍拾亿元整 法定代表人：冯新生 成立日期：2007年05月18日 营业期限：2007年05月18日至长期 经营范围：经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、太平洋资产管理有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼 注册资本：人民币210000.0000万元整 法定代表人：于业明 成立日期：2006年6月9日 营业期限：2006年6月9日至不约定期限 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、广发证券资产管理（广东）有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285 法定代表人：付竹 成立日期：2014年01月02日 经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 6、国信国投基金管理（北京）有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区安宁庄东路23号2幢2层-2141 注册资本：20000万元 法定代表人：郭云钊 成立日期：2015年04月01日 营业期限：2015年04月01日至2035年03月31日 经营范围：投资管理；资产管理；投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20000万元整 法定代表人：刘未 成立日期：2011年6月21日 营业期限：2011年6月21日至不约定期限 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的7名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 截至本公告披露日，本次发行的7名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行 认购交易外最近一年内没有重大交易情况。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告披露日，本次发行的7名发行对象及其关联方没有与公司关于未 来交易的安排。上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次非公开发行前后公司前十名股东变化 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 本次发行前，截至2018年1月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例（%） 1 海南省农垦集团有限公司 2,715,012,024 69.06 2 朱岳进 21,849,426 0.56 3 海南省发展控股有限公司 19,476,210 0.50 4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,391,200 0.49 5 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 19,000,000 0.48 6 张国玲 10,477,669 0.27 7 胡景 8,639,800 0.22 8 朱凯伦 8,100,000 0.21 9 李燕飞 7,098,500 0.18 10 香港中央结算有限公司 6,668,415 0.17 注：公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司，但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下。 （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 本次发行后，截至2018年2月12日（股权登记日），公司前10名股东持股 情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 1 海南省农垦集团有限公司 2,715,012,024 63.44 2 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司－ 96,899,224 2.26 长城国泰－高端装备并购契约型私募投资基金 3 信泰人寿保险股份有限公司－传统产品 48,450,000 1.13 4 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普 48,449,612 1.13 通保险产品－013C－CT001沪 5 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇 48,449,612 1.13 瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） 6 广东粤财信托有限公司－粤财信托・宏富10号 48,449,612 1.13 集合资金信托计划 7 华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股权投资 48,449,612 1.13 合伙企业（有限合伙） 8 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专 22,000,000 0.51 用证券账户 9 海南省发展控股有限公司 19,476,210 0.46 10 中央汇金资产管理有限责任公司 19,391,200 0.45 注：1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司，但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下。 2、公司2018年1月18日披露《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的 公告》，海垦投资控股集团计划自增持计划披露之日起6个月内，以自有资金或自 筹资金通过二级市场择机增持公司股份。2018年2月6日―12日，海垦投资控股 集团累计增持公司股份300万股。公司已按照相关法律法规要求进行了公告。 （三）本次非公开发行未导致公司控制权发生变化 本次发行前，截至2018年1月31日，公司控股股东海南省农垦投资控股集 团有限公司持有公司2,715,012,024股股份，占公司总股本的69.06%。 2018年2月6日--12日，海南省农垦投资控股集团有限公司通过二级市场 累计增持了公司股份300万股，增持后，海南省农垦投资控股集团有限公司合计 持有公司股份2,718,012,024股。 本次发行新增股份登记后，海南省农垦投资控股集团有限公司合计持有公司 股份数量为2,718,012,024股，占公司总股本的63.51%，仍为公司控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。 四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数 本次发行后 股份数量（股） 占比 量（股） 股份数量（股） 占比 有限售条件流通股 0 0 348,256,197 348,256,197 8.14% 无限售条件流通股 3,931,171,600 100% 0 3,931,171,600 91.86% 股份总额 3,931,171,600 100% 348,256,197 4,279,427,797 100% 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为38.84%。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。 （二）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金将用于特种胶园更新种植项目和热带高效非胶农业项目。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、优化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （四）对高管人员结构的影响 截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。 公司不会因本次发行产生其他关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 法定代表人：杨德红 保荐代表人：许磊、周聪 项目协办人：贺南涛 联系方式：0755-23970066 （二）律师事务所：广东信达律师事务所 办公地址：中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 签字律师：魏天慧、王怡妮 联系电话：0755-88265537 （三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 负责人：石文先 签字会计师：卢剑、吴馁 联系方式：027-86790713 （四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 负责人：石文先 签字会计师：卢剑、崔秀荣 联系方式：027-86790713 七、上网公告附件 1、海南橡胶非公开发行股票发行情况报告书； 2、国泰君安关于海南橡胶非公开发行的发行过程和认购对象合规性报告；3、广东信达律师事务所关于海南橡胶非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 4、海南橡胶验资报告。 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2018年2月14日