股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2018-008 河南同力水泥股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）为满足经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限责任公司（简称：兴业租赁）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回，公司将为许平南公司本次融资租赁业务提供5亿元的连带责任担保。 （二）担保议案审议情况 2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议审议通过了《关于子 公司开展融资租赁业务的议案》和《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。 本次融资租赁及担保尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。 二、被担保方基本情况 河南省许平南高速公路有限责任公司基本情况： 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层 主要办公地点：郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层 法定代表人：常山林 注册资金：1,357,175,258元 成立日期：2000年5月19日 营业执照注册号：91410000725839014F 经营范围：组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产权关系结构图： 河南发展改革委员 会 100% 河南投资集团有限公司 56.19% 河南同力水泥股份有限公司 100% 河南省许平南高速公路有限责任公司 主要财务数据： 单位：元 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 7,714,151,657.92 6,098,021,860.04 负债总额 4,252,973,538.58 3,732,878,477.14 贷款总额 3,587,170,152.74 3,500,041,371.43 流动负债总额 1,044,609,739.63 749,225,792.53 担保总额 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 净资产 3,461,178,119.34 2,365,143,382.90 营业收入 1,321,959,968.36 1,100,579,265.19 利润总额 575,742,323.50 554,012,193.34 净利润 428,461,712.22 422,488,877.85 资产负债率 55.13% 61.21% 三、担保协议主要内容 （一）保证方式 1、担保合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。债权人有权根据本合同的约定在保证范围内向保证人提出一次或多次索赔。除非基于法律规定或债权人同意，本合同项下保证人的保证责任不因任何原因而消灭。保证人对债权人承担的保证责任不受许平南公司或其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少。 2、许平南公司未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。 （二）保证期间 1、担保合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满两年时止。 2、许平南公司在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满两年时止。 （三）担保金额 本次提供担保金额5亿元。 四、董事会意见 董事会认为，许平南公司为满足其经营需求，通过融资租赁方式取得5亿元资金，有利于盘活公司资产，缓解资金压力。许平南公司目前经营状况良好，公司同意为许平南公司取得该笔资金提供担保，并由许平南提供高速收费权顺位质押，希望许平南能尽快获得资金并发挥资金效益。本次担保符合相关规定和实际情况的要求，没有损害股东利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为251,700万元，占公司2016 年12月31日经审计净资产289,629.45万元的86.90%。 （一）本次为许平南公司提供担保50,000万元。 （二）2009年6月19日，许平南为河南投资集团有限公司发行“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。本公司在购买许平南公司股权时，河南投资集团有限公司承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足”，详细内容见公告2017-060号。截至公告日，河南投资集团有限公司对该笔反担保尚未完成替换，且该笔反担保事项未发生被主张权利的情形。 （三）公司逾期担保余额为1700万元。2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款1700万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。 河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。 特此公告。 河南同力水泥股份有限公司董事会 2018年2月13日