证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2018-012 湖北双环科技股份有限公司 关于拟公开转让子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权转让存在国资委审批不通过或者股东大会审议不通过的可能；因本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌、公开征集受让方的形式，如果征集不到符合条件的受让方，存在无法成交的风险。 2、本次股权转让如果最终完成，本公司只持有湖北宜化投资开发有限公司少量股权。 一、交易概述 1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）目前持有湖北宜化投资开发有限公司（以下简称“宜化投资”或者“标的公司”）51%股权，本公司拟通过在产权交易所公开征集受让方的形式转让持有的宜化投资45%的股权，交易价格应不低于“宜化投资的净资产评估值×拟转让股权比例”，本次拟交易事项尚需获得国资委审批和公司股东大会审议。本次拟转让标的公司部分股权，旨在增强本公司资金实力，做大做强主业。 2、本次股权转让，不接受本公司关联方受让（关联方认定依据为深交所《股票上市规则》），因此不构成关联交易；本次股权转让已经公司2018年2月13日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准，也还需提交公司股东大会审议，因此本次拟股权转让存在国资委审批不通过或者股东大会审议不通过的可能；本次股权转让以公开征集受让方的形式进行，存在无法征集到符合条件的受让方等原因导致的无法成交的可能。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的的名称和类别 湖北宜化投资开发有限公司45%的股权 2、标的公司基本情况 （1）公司名称：湖北宜化投资开发有限公司 （2）公司类型：有限责任公司 （3）住所：武汉市江夏区大桥新区黄家湖大道武汉宜化塑业有限公司东四楼406室 （4）注册资本：人民币5,000万元 （5）成立时间：2012年11月19日 （6）法定代表人：王书柏 （7）经营范围：投资与资产管理，社会经济咨询；房地产开发经营，物业管理；建筑装饰工程设计、施工；化肥、化工产品（不含危险品）、塑料制品、非金属矿产制品、金属制品销售；日用品、五金交电及电子产品的批发兼零售；贸易经纪与代理（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 （8）股东：湖北双环科技股份有限公司持有51%股权； 湖北枫泽房地产开发有限责任公司持有49%股权。 3、标的公司最近三年经营情况：作为标的公司主要经营的房地产开发项目（以下简称“目标项目”或“该项目”），标的公司于2012年12月4日，在武汉市土地交易中心参与编号为P（2012）190号摘牌，竞得位于武汉市江夏区大桥新区渔牧村、红旗村国有建设用地使用权，并与武汉市江夏区国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》。该项目规划总建筑面积59.87万方，近三年开 工总建筑面积37.32万方，总可售面积36.69万方，已售20.08万方， 销售金额128,099万元。 4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 资产总额 1,013,293,555.41 949,172,403.55 负债总额 970,544,605.17 866,771,076.04 净资产 42,748,950.24 82,401,327.51 营业收入 373,805,206.25 543,010,102.33 净利润 5,967,190.88 39,652,377.27 2016年审计单位：大信会计师事务所（特殊普通合伙）； 2017年审计单位：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。 （二）审计情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2018】第2-00225号），截止2017年12月31日，宜化投资公司资产合计94,917.24万元，负债合计86,677.11万元，净资产8,240.13万元，2017年1月1日--2017年12月31日实现净利润 3,965.24万元。 （三）交易标的评估情况 1、开元资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（开元评报字【2018】第028号）。评估机构资格：开元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可【2008】0074号，证书编号为42020011；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】23号，证书编号为0100039016。 评估基准日：2017年12月31日 评估价值类型：市场价值 2、评估结论 资产账面价值94,917.24万元，评估值155,907.96万元，评估增 值60,990.72万元，增值率64.26%。负债账面价值86,677.11万元， 评估值86,677.11万元，无评估增减值。净资产账面价值8,240.13万 元，评估值69,230.85万元，评估增值60,990.72万元，增值率740.17%。 本次评估增值的主要原因：宜化投资公司取得土地时间为2012年， 至评估基准日地块所在的区域相关配套逐步完善，项目周边楼面地价上涨，故评估增值的主要原因系土地资产增值。 3、评估方法的选择 资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。 （1）收益法 1）收益法应用的前提条件： ①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量； ②收益所对应的风险能够度量； ③收益期限能够确定或者合理预期。 2）收益法的适用性分析 ①被评估单位的历史经营情况 被评估单位成立时间较短，从其近几年的营运情况来看，前期基本处于亏损状态。故被评估单位的历史经营情况特别是最近2年的经营业绩不可作为预测其未来年度收益的参考数据。 ②被评估单位的未来收益可预测情况 被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明：最近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋差，除在开发土地外，后期无其他土地资源储备且无后续购地计划，企业的未来经营收益和收益期难以确定。 ③评估资料的收集和获取情况 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 ④与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况 被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险不能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。 （2）市场法 1）市场法应用的前提条件： ①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易； ②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。 2）市场法的适用性分析 ①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 根据WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的非上市公司较少，不能满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。 ②从可比企业的可比性方面判断 在与被评估单位处于同一行业的非上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的非上市公司较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。 ③只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。 被评估企业在公开市场上很难取得参照企业详细的经营资料和财务数据，故不适宜用市场法进行评估。 （3）资产基础法（成本法） 1）成本法应用的前提条件： ①评估对象以持续使用为前提； ②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力； ③能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。 2）资产基础法（成本法）的适用性分析 ①从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。 ②从被评估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 ③从被评估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。 本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。 故本次评估选取资产基础法进行评估。 资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 序号 资产名称 账面价值 评估值 增减值 增值率% 主要增减变 动原因 1 流动资产 89,153.14 150,144.12 60,990.98 68.41 存货增值 2 非流动资产 5,764.10 5,763.85 -0.26 0.00 固定资产减值 3 固定资产 2.17 1.92 -0.26 -11.84 设备类减值 4 其中：设备类 2.17 1.92 -0.26 -11.84 车辆减值 5 其他非流动资产 12.73 12.73 - 0.00 6 递延所得税资产 5,749.20 5,749.20 - 0.00 7 资产总计 94,917.24 155,907.96 60,990.72 64.26 流动资产增值 8 流动负债 72,630.60 72,630.60 - 0.00 9 非流动负债 14,046.51 14,046.51 - 0.00 10 负债总计 86,677.11 86,677.11 - 0.00 11 所有者权益（净资产） 8,240.13 69,230.85 60,990.72 740.17 流动资产增值 （四）权属情况说明 截止基准日（2017年12月31日），我公司将持有标的公司51% 股权进行了质押用于借款，并将31%股权对应的表决权委托给湖北枫 泽房地产开发有限公司（以下简称“湖北枫泽”）行使，根据表决权委托协议规定，该委托期限一年，到期日2018年12月29日。 该股权拟在产权交易中心挂牌转让，如股权转让征得合格的受让方，我公司同意在收到股权转让款后立即归还前述借款及利息，质权人已书面同意在前述借款及利息结清后的一个工作日内办理完毕解除质押51%股权的登记手续。因此本次转让的标的公司股权虽存在质押，但不影响股权转让，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （五）标的公司特定债务的担保 截止本公告发布之日，标的公司应付我公司及子公司7,380.70万 元，标的公司与我公司签订有借款合同，约定2018年6月30日前还 款，资金占用期间支付年化6%利息，逾期未还款按照年化24%支付 逾期利息。标的公司第二股东湖北枫泽已对上述借款提供连带责任担保。若本次45%股权转让顺利完成，上述借款形成我公司对外的财务资助。45%股权受让方须同意以上借款条款，并承诺对上述借款提供连带责任担保。 三、主要交易条件与受让方资格条件 （一）受让方基本资格条件 1、受让方须为境内企业法人； 2、具备良好的财务状况，并具有履约能力（提供公告截止时间前10天内的银行存款证明单，金额不低于10,000万元人民币）；3、同意本公告第二条中第（五）条关于标的公司向本公司及子公司借款的条件并同意为该借款提供无限连带责任担保；同意标的公司全员接收现有员工，继续与员工履行（或签订）劳动合同。 4、本项目不接受联合受让，亦不接受采取委托、信托或者联合的方式竞买； 5、本项目不接受本公司关联方受让（关联方认定依据为深交所《股票上市规则》）。 （二）交易条件与转让底价 1、转让底价：交易价格应不低于转让底价，即不低于“宜化投资的净资产评估值×拟转让股权比例”。 2、价款支付方式：自《产权交易合同》生效之日起1个工作日 内全款付清。 3、因交易产生的税费由转让方和受让方双方各自承担。 （三）企业管理层是否参与受让：否 （四）保证金设定 交易保证金金额拟设定为转让底价的30%，意向受让方需在挂牌 公告期截止日17:00前将保证金缴纳至产权交易所指定账户（以到账 时间为准）。 （五）如挂牌期满，经受让方资格确认后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。 （六）如挂牌期满未征集到意向受让方的，转让方有权选择延期或终止此次交易。 （七）本次股权转让后，本公司只持有标的公司6%的股权，宜 化投资公司成为本公司的参股公司。 四、涉及出售资产的其他安排 本次拟通过公开挂牌交易方式转让宜化投资45%的股权，交易完 成后公司将只持有标的公司少量股权，本次股权转让意向受让方应同意并承诺：全员接收宜化投资公司员工，劳动合同继续有效，社保缴费继续按照当地法规执行。宜化投资第二股东湖北枫泽已书面同意此人员安置方案，受让方须同意此人员安置方案。 五、出售资产的目的和对公司的影响 1、转让股权的目的 本次拟转让标的公司部分股权，旨在增强本公司资金实力，做强做大主业。 2、交易对公司的影响 若本次股权转让成功完成，将为本公司补充一定流动资金。转让完成后，公司将获得一定投资收益，由最终成交结果确定。 六、其他说明 本次交易通过产权交易所公开挂牌、公开征集受让方，鉴于宏观经济环境、政策调控以及标的公司实际情况等因素，本次交易能否成功尚存在不确定性，为保证公司利益，如此次产权交易信息披露期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止此次交易。 公司后续将根据该事项的实质进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 （一）公司八届五十次董事会决议； （二）第八届董事会五十次会议审议事项的独立意见； （三）湖北宜化投资开发有限公司审计报告（大信审字【2018】第2-00225号）； （四）湖北宜化投资开发有限公司资产评估报告。 特此公告。 湖北双环科技股份有限公司 董 事 会 2018年2月14日