渤海汽车系统股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年2月9日以书面或传真方式发出通知，于2018年2月13日召开，会议应到董事11名，实到11名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》 截至目前，公司股票累计停牌3个月将至。因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法按期复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。 截止本次董事会召开之日，本次重大资产重组的具体情况如下： （一）本次筹划的重大资产重组基本情况 1、停牌情况 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日起停牌，因构成重大资产重组于2017年12月15日进入重大资产重组停牌程序，并分别于2018年1月6日、2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，自2018年2月7日起，继续停牌不超过一个月。 2、筹划本次重大资产重组的背景、原因 公司拟通过本次重大资产重组推进公司中高端产品研发制造，拓展公司产品线及客户，加速推动公司轻量化战略落地，并抢占新能源汽车轻量化零部件市场，全面提升公司核心竞争力和股东价值。 3、重组框架方案 （1）交易对方 本次交易对方为TRIMETAluminiumSE（以下简称“TRIMET”），是与公司 无关联关系的第三方。 （2）标的资产 本次交易标的公司为TRIMETAutomotiveHoldingGmbH（以下简称“标的 公司”），根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所属行业为“汽车制造业”。标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等。 （3）交易方式 公司拟以支付现金的方式购买标的公司75%的股份，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。 （二）本次重大资产重组的工作进展情况 1、推进本次交易所做的工作 2017年12月8日，公司董事会审议通过《关于审议上市公司与境外公司签署 的议案》； 2017年12月13日，公司与标的公司及其股东TRIMET就收购标的公司75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。 截止目前，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正积极推进中。 2、已履行的信息披露义务 2017年12月7日、12月14日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-038）， 2017年12月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-040）；2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-043、公告编号：2017-046、公告编号：2018-001）；2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002）； 2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-003、公告编号：2018-004、公告编号：2018-004、公告编号：2018-009、公告编号：2018-011） 2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）。 2018年2月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016）。 （三）继续停牌的必要性和理由 公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。 为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。 （四）本次重大资产重组需要取得的审批情况及目前进展 本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易通过境外有权机关的反垄断审查；公司履行中国商务部或其相应地方主管部门的备案手续；公司履行国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案手续；国有资产监管审批等。 （五）下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间 根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。 如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。 如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2018年3月7日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2018年3月5日（星期一）召开公司2018年第二次临时股东大会，详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海活塞关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司董事会 2018年2月13日