证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-020 北京立思辰科技股份有限公司 关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 （一）交易内容 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“上市公司”或“甲方”）以自有资金48,114.93万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”或“乙方1”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”或“乙方2”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”或“目标公司”或“标的公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）,本次交易完成后中文未来将成为公司的控股子公司。在上述股权转让过程中，乙方按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后余额的60%用于购买立思辰股票并承诺在相应时间内不通过任何方式减持。乙方承诺中文未来2018年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。同时中文未来董事长窦昕先生承诺自交割日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起6年内在中文未来持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创意、竹格雪棠、窦昕于2018年2月14日签署《股权转让协议》。 （二）公司于2018年2月14日召开的第三届董事会第六十六次会议以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙） 名称：日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91371121MA3EW3LL3B 类型：有限合伙企业 主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区867号 成立日期：2017年11月20日 执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司 出资总额：50万元 经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 合伙人及其出资情况： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额 出资比例 （万元） 1 甲子未来教育科技（北京）有限公司 普通合伙人 0.50 1.00% 2 窦昕 有限合伙人 49.50 99.00% 合计 50.00 100.00% 注：甲子未来教育科技（北京）有限公司，统一社会信用代码：91110108MA00GX469G，主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号11层1117-30，注册资本：100万人民币，持股比例：窦昕99%、窦小天（系窦昕之父）1%。 诸葛创意实际控制人为窦昕（男，身份证号：62050219831028XXXX），诸葛创意与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙） 名称：日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91371121MA3EW43696 类型：有限合伙企业 主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区865号 成立日期：2017年11月20日 执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司 出资总额：50万元 经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 合伙人及其出资情况： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额 出资比例 （万元） 1 甲子未来教育科技（北京）有限公司 普通合伙人 0.50 1.00% 2 窦昕 有限合伙人 49.50 99.00% 合计 50.00 100.00% 注：甲子未来教育科技（北京）有限公司详见前述介绍。 竹格雪棠实际控制人为窦昕（男，身份证号：62050219831028XXXX），竹格雪棠与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 名称：中文未来教育科技（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110108339821721F 类型：其他有限责任公司 住所：北京市海淀区知春路108号1号楼7层703 成立日期：2015年5月18日 法定代表人：窦昕 注册资本：800万人民币 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、文化用品、体育用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；出版物零售；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：中文未来主营语文学科辅导业务，业务分为线上及线下两类，线上业务主要为诸葛学堂（B2C在线学习）及培训机构教学解决方案（B2B业务），线下业务主要为语文培训业务（B2C线下学习）及英语培训业务。 （二）主要股东及持股比例 序号 股东名称 持股比例 出资金额 （万元） 1 日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙） 26.00% 208.00 2 日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙） 25.00% 200.00 3 日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙） 49.00% 392.00 合计 100.00% 800.00 注：窦昕在上述三个有限合伙中均持有99.99%的股权，合计持有中文未来99.99%的股权，为中文未来的实际控制人。 公司所购买的中文未来51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （三）标的公司主要财务数据 项目 2017年12月31日（元） 2016年12月31日（元） 资产总额 84,286,861.18 33,088,639.17 负债总额 70,154,195.39 35,042,822.28 净资产 14,132,665.79 -1,954,183.11 项目 2017年度（元） 2016年度（元） 营业收入 83,483,309.19 13,368,992.56 营业利润 33,291,103.33 -6,015,584.97 净利润 23,211,848.90 -5,955,592.59 经营活动产生的现金流量净额 50,681,703.57 18,599,132.14 注：上述中文未来2016年度、2017年度财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2018)第110ZC0265号《审计报告》。 四、交易的定价政策及定价依据 根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第181号《北京立思辰科技股份有限公司拟购买中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权项目所涉及的中文未来教育科技（北京）有限公司股东全部权益资产评估报告》，中文未来股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为94,100.89万元，同时参考中文未来2018年度、2019年度、2020年度及2021年度业绩承诺数，经协议各方友好协商，中文未来51%股权的转让价格确定为48,114.93万元。 五、交易协议的主要内容 （一）目标股权的转让及交割 1、甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有的目标股权，乙方同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给甲方。 本次交易前后，中文未来的股权结构如下： 变更前 变更后 序号 名称 注册资本 出资 名称 注册资本 出资 （万元） 比例 （万元） 比例 1 乙方1 208 26% 甲方 408 51% 2 乙方2 200 25% 3 日照诸葛创想信息技术合 392 49% 日照诸葛创想信息技术 392 49% 伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 总计 800 100% 800 100% 2、乙方应于本协议生效后5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后20个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的工商变更登记手续的尽快完成。 （二）股权转让价款及支付 1、在乙方、窦昕根据本协议承诺目标公司2018年至2021年度净利润达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，目标公司估值为94,343万元，目标股权的转让价格确定为48,114.93万元。 2、股权转让价款的支付 （1）第一期交易对价：在本协议所述的先决条件全部成立之日起10个工作日内，甲方应将第一期股权转让款（即24,144.93万元，如甲方已支付订金的，则应扣除相应订金）按乙方的出资比例分别支付。 （2）第二期交易对价：目标公司2017年审计报告出具后的20个工作日内，且乙方按照本协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第二期股权转让款（即4,794万元）按乙方的出资比例分别支付。 （3）第三期交易对价：目标公司2018年审计报告出具后的20个工作日内，且乙方按照本协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第三期股权转让款（即7,191万元）按乙方的出资比例分别支付。 （4）第四期交易对价：目标公司2019年审计报告出具后的20个工作日内，且乙方按照本协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第四期股权转让款（即7,191万元）按乙方的出资比例分别支付。 （5）第五期交易对价：目标公司2020年审计报告出具后的20个工作日内，且乙方按照本协议约定足额买入了立思辰股票，并办理相应锁定或质押手续，甲方应将第五期股权转让款（即4,794万元）按乙方的出资比例分别支付。 3、认购立思辰股票 （1）乙方在收到第一期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将股权转让价款扣除相应的所得税后余额中不低于60％的资金用于从二级市场或者通过参与上市公司定增（如实施）等方式购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并就上述股票承诺36个月分期解锁：满一年可解锁35%、满两年可再解锁35%、满三年可解锁剩余30%。 （2）乙方在收到第二至四期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将各期实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。 （3）乙方在收到第五期股权转让价款后3个月内完成相应的所得税缴纳，并将该期实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于从二级市场购买立思辰股票，并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票。 （4）各方同意，就上述股票锁定方式，甲方有权选择：①于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）办理完毕该等股票的质押手续，质权人为甲方指定的相关公司，乙方应协助办理该等质押手续；或②于中登公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续。 （5）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自乙方使用当期股权转让价款在约定的3个月内最后一次购买足额上市公司股票之日起算。且乙方最后一次购买上市公司股票必须在同一个交易日完成。 （6）乙方承诺，在上述锁定期届满后，乙方在减持上市公司股票前需与上市公司实际控制人进行友好协商并获得其同意。 （7）在上述锁定期满后，乙方在以任何方式质押上市公司股票前需与上市公司实际控制人友好协商，如质押率超过40%的，需获得上市公司实际控制人同意。 （三）盈利预测补偿 1、各方同意并确认，乙方对中文未来2018年度至2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿。就此，乙方承诺，目标公司2018年度至2021年度实现净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。 2、各方同意并确认，由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内每年对中文未来进行年度审计，并对当年实现的净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务，窦昕对此承担连带赔偿责任。 3、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下： 2018-2020年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额 如果2021年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （四）后续事项 1、各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。 2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，窦昕承诺自股权交割日起8年内在目标公司持续任职。 3、除窦昕外，乙方、窦昕应确保目标公司其他核心管理人员自股权交割日起6年内在目标公司持续任职。 4、公司治理 （1）各方确认，自股权交割日起，目标公司董事会由7名董事组成，其中4名由甲方提名，另外3名由乙方提名，股东会应确保上述董事当选；董事长由窦昕担任。 （2）在补偿期限内，目标公司总经理由乙方负责推荐，甲方应当确保目标公司董事会聘任乙方推荐的总经理候选人；除目标公司的财务负责人外的其他高级管理人员由总经理负责推荐、目标公司董事会聘任确定。 （五）附则 1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会审议通过与本次股权转让相关的议案之日起正式生效。 六、本次交易的可行性及必要性 （一）中小学课外辅导市场规模巨大且未来将保持持续增长 近年来，全国中小学教育培训适龄人口规模维持在1.6亿以上，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》设定的发展目标，预计到2020年，我国义务教育阶段在校生约为1.65亿人，高中教育阶段（普通高中）在校生约为2,350万人，合计中小学教育培训适龄人口规模将约达1.89亿人。中小学教育培训消费群体规模在未来几年有望处于上升区间，对行业发展形成有力支撑。 同时城镇家庭人均可支配收入逐年稳步增长，对子女教育尤为重视等因素均为教育培训行业市场提供了广阔的空间。中国教育学会发布的《中国辅导教育行业及辅导机构教师现状调查报告》显示，2016年中国中小学课外辅导市场规模超过8000亿。预计未来中小学课外辅导市场规模将继续增长。 （二）中文未来是语文学科辅导及语文素质教育领域的龙头企业 中文未来专注于中小学语文学科辅导，创始团队主要毕业于北京大学、北京师范大学等重点院校的中文系，其创始人窦昕是《思泉语文课程体系》的主编，在语文学科辅导领域拥有极高的知名度。 在教学上，中文未来区别于传统的应试辅导教学模式，建立了以提升文学素养为主的语文教学体系，以历史、人物、故事为线索，提高学生对语文的学习兴趣，进而让学生能够主动自发地学习，真正实现素质教育。 （三）中文未来具备快速异地扩张能力 在运营上，中文未来采用“线上+线下”的发展模式，其线上产品“诸葛学堂”以专题课程、特色课程为中小学生提供学习服务。其线下教学网点以“大语文”课程为核心，目前通过自主办学及合作的方式已经进入北京、深圳、湖南、成都等区域。未来，中文未来将利用在线学习平台突破地域限制，为全国范围内的中小学生提供语文学科产品，激发学生对语文学科的兴趣；同时依托其团队“线上+线下”复合运营管理经验，不断拓展线下教学网点，将线上平台与线下网点进行快速异地市场复制，整体业务将迅速增长。 （四）核心学科应用及辅导业务是立思辰教育战略版图的重要组成部分 2017年6月，立思辰提出了“做大智慧教育、做强教育服务”的教育业务发展战略，目前在英语和数学两门核心学科上已经布局了敏特英语和沛耕数学产品，在语文学科中文未来是一家具有独特优势、全国复制扩张能力的教育机构。而目前语文学科辅导领域尚不具备全国性品牌龙头，具备巨大的发展潜力和广阔的上升空间。 七、本次交易的目的及对公司的影响 （一）完善公司产业布局，推动公司战略实施 立思辰教育目前聚焦于校内、校外两大板块，校内致力于提供公平而有质量的智慧教育服务，校外致力于提供个性化的学习/升学服务，通过人工智能、大数据等技术手段打通学生校内校外学习闭环。本次交易将提升公司在语文学科应用及辅导领域的核心竞争力，进一步完善公司教育产业布局并推动公司战略实施。 （二）促进业务协同，提升核心竞争力 本次交易完成后，公司将在校外形成“学科辅导+升学/留学”的ToC业务布 局，进一步完善公司教育产品线、扩展用户生命周期；同时在校内，公司可以调动内部资源联合开发“语数英核心学科应用综合解决方案”，借助公司在各地的院校渠道资源进行协同销售，进一步提升立思辰在校内业务的核心竞争力。 （三）增强公司盈利能力 中文未来作为语文学科辅导领域的龙头企业，自身具备较强的盈利能力与快速增长的潜力，本次交易将有利于公司进一步提高盈利能力。 八、本次交易的主要风险 1、本次交易存在市场风险。未来需要应对学科辅导市场快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。 2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，中文未来将成为公司控股子公司，存在一定的整合风险。 3、本次交易存在业绩承诺无法实现风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在无法实现业绩承诺的风险。 针对上述风险，公司将依托上市公司自身优势，与中文未来协同互补，帮助中文未来快速扩大教育培训市场，增强自身核心竞争力。同时积极探索与中文未来的管理融合，协助其提升内部规范运作与管理效率。 九、审议程序 2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次会议，以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》。 独立董事意见：公司此次以自有资金48,114.93万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权事项。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第六十六次会议决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、股权转让协议； 4、中文未来教育科技（北京）有限公司2016年度、2017年度审计报告； 5、北京立思辰科技股份有限公司拟购买中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权项目所涉及的中文未来教育科技（北京）有限公司股东全部权益资产评估报告。 特此公告。 北京立思辰科技股份有限公司董事会 2018年2月15日