华西证券股份有限公司关于 厦门华侨电子股份有限公司 继续推进重大资产重组相关事项的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求，对厦华电子继续推进重大资产重组相关事项进行了核查，本独立财务顾问在核查过程中得到上市公司、福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）及其控股股东、实际控制人如下保证： 为本次重组而向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于以上保证内容，本独立财务顾问出具相关核查意见如下： （本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。） 一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 （一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害厦华电子及其股东利益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条各项规定。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于避免同业竞争、增强独立性、未增加上市公司关联交易。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合本条规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，且有利于增强公司的盈利能力。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。 （三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。 2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示 经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司，即上市公司的主要资产为拥有福光股份61.67%的股权，具有对标的公司的控股权。4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。 5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司避免同业竞争、增强独立性造成不利影响，不会增加上市公司的关联交易。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。 二、《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 本独立财务顾问认真审阅由厦华电子董事会编制的《预案》，该预案已经厦华电子第八届董事会第二十八次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、特别风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易主要合同、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、中小股东权益保护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项等内容。 上市公司于2018年1月16日收到《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），本独立财务顾问将根据《问询函》的要求协助上市公司对《预案》的内容进行修订和补充披露，修订后的《预案》将于《问询函》回复及本财务顾问关于《预案》的核查意见一并披露。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》披露内容符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求，未来将会根据相关规定之要求对《预案》内容进行修订。 三、标的公司福光股份财务状况真实性 为核查福光股份财务状况真实性，本独立财务顾问执行了如下核查手段： 1、了解福光股份业务模式，查阅福光股份各产品产品手册、产品说明； 2、对福光股份2015年、2016年、2017年1-6月内控情况进行检查，检查 原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等，评估财务核查风险； 3、查阅福光股份2015年、2016年、2017年1-6月份收入-成本表，了解其 毛利率变动情况，并与同行业可比上市公司毛利率进行比较； 4、走访福光股份国内主要客户、供应商，了解双方业务合作情况、是否存在关联关系、采购模式/销售模式、结算模式及周期、是否存在纠纷等； 5、查阅福光股份2015年、2016年、2017年1-6月与主要客户签订的合同、 对账单、银行回款凭证等； 6、查阅福光股份2015年、2016年、2017年1-6月与主要供应商签订的合 同、入库单、验收单、银行支付凭证等； 7、对福光股份2015年、2016年、2017年1-6月的的期间费用进行检查， 检查期间费用的真实性并实施期后截止性测试程序； 8、对2015年、2016年、2017年1-6月财务数据执行分析性复核程序； 9、了解福光股份税收优惠政策，查阅相关税收优惠文件/批复； 10、对福光股份资产折旧和摊销进行重新测算。了解账面在建工程主要构成，了解该在建工程是否达到可使用状态。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现已披露的福光股份的财务数据与其实际经营情况不符的情形。 四、本次重组相关各方不存在影响本次重组推进的其他相关协议安排或约定 （一）关于交易对方是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定 交易对方分别于2018年2月2日出具确认函，确认除承诺函附件所列协议 外，交易对方与福光股份及何文波之间不存在其它任何仍有效的关于福光股份拟IPO或重组的相关协议安排或约定。 交易对方出具的上述承诺函附件所列协议中，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》外，其他协议中未有交易对方与福光股份或何文波之间关于福光股份拟IPO或重组的相关约定。（二）关于未参与本次交易的标的公司股东是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定 信息集团、兴杭投资当时签署的增资协议中约定了拟IPO相关的条款，该等 条款于2018年1月予以解除，具体情况如下： （1）2014年9月10日，福光股份与信息集团及其他相关方共同签署了《信 息集团增资协议》，约定信息集团向福光股份增资10,500.00万元，其中700.00 万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积；《信息集团增资协议》同时约定，若福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化，导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，信息集团有权解除《信息集团增资协议》。 （2）2014年9月12日，福光股份与兴杭投资及其他相关方共同签署了《兴 杭投资增资及股权转让协议》，约定兴杭投资向福光股份增资4,500.00万元，其 中300.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本 公积，兴杭投资另以3,000.00万元价格从中融投资受让中融投资对福光股份出 资额200.00万元。《兴杭投资增资及股权转让协议》同时约定：①在福光股份合 格上市之前，福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权，或福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的，否则兴杭投资有权解除《兴杭投资增资及股权转让协议》；②若将来上市主体非福光股份，福光股份应保证兴杭投资所持股权能同比例转换为上市主体之股份；③各方不作出亦不允许福光股份作出可能对福光股份申请首次公开发行股票产品实质性障碍的任何事项。 （3）2018年1月29日，福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分 别签署《 之补充协议》《 之补充协议》，确认《信息集团增资协议》《兴杭投资增资及股权转让协议》中约定的上述条款中，“福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权”修改为“福光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权，但公司因参与重大资产重组而致使控股股东丧失对公司的控制权的除外”，其他均予以删除，同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟 IPO、重组的其他协议或达成其他约定。 根据对福光股份其余三家股东华福光晟、兴晟福光及稳晟投资所作的访谈，华福光晟、兴晟福光及稳晟投资与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定。 综上，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定，不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进。 经核查，本独立财务顾问认为：截至上述相关承诺函、补充协议签署之日及相关访谈之日，福光股份全体股东与福光股份及何文波之间不存在仍有效的影响本次重组推进的其他相关协议安排或约定。 五、上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人关于推动重组的意愿 上市公司于2018年2月11日出具《承诺函》，承诺：本公司参与本次重组 是本公司的真实意思表示，并将严格履行重组相关协议，在符合法律法规规定的情况下，推动重组的进行。本公司与交易对方已就本次重组达成一致意见，本次重组不存在障碍。 本次交易对方、福光股份及其实际控制人何文波于2018年2月10日出具《承 诺函》，承诺：承诺方同意参加本次重组，承诺方已依法完成与本次重组有关的内部决策程序，将严格履行重组相关协议，在符合法律法规规定的情况下，推动重组的进行。承诺方与上市公司已就本次重组达成一致意见，本次重组不存在障碍。 本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人已就本次重组达成一致意见，将推动重组的进行。 六、结论性意见 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易整体方案及《预案》内容符合重组之相关规定；截至本核查意见出具日，未发现已披露的福光股份的财务数据与其实际经营情况不符的情形；福光股份全体股东与福光股份及何文波之间不存在仍有效的影响本次重组推进的其他相关协议安排或约定；截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人已就本次重组达成一致意见，将推动重组的进行；在上述情况无其他不利变化的情形下，本次重大资产重组继续推进不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 袁宗 张昊宇 华西证券股份有限公司 年月日