中国国际金融股份有限公司 关于北京昆仑万维科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第三届董事会第十九次会议审议通过的公司向关联方收购 Opera 部分股权的对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、交易概述 2016年7月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）以全资 子公司KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”或“受让方”）为投资主体，与 Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称 “KFH”)、Qifei International DevelopmentCo. Limited（以下简称“奇虎香港”）、 GoldenBrickCapitalPrivateEquityFundIL.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方 团签署《买方团协议》，并与OperaSoftwareAS（以下简称“OperaAS”）签署《股 份购买协议》购买其100%的股份。上述交易通过买方团在境外设立SPV（Kunhoo SoftwareLLC）来实施，并于2016年11月3日完成股权转让交割，最终的购买 价格为5.75亿美元，香港万维间接持有OperaAS33.3%的股权，交易结构如下： 现根据公司战略发展规划，香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化8%的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买FH和KFH（FH和KFH以下简称“转让方”）所间接持有的OperaAS12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500股），实际交易金额分别为79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易金额合计为93,451,227美元。本次投资完成后，香港万维将持有OperaAS48%股权。 因昆仑万维董事长、实际控制人周亚辉先生担任KFH的唯一股东及董事， 同时，周亚辉为BrightHoldingLimited的唯一董事及股东，该公司持有FH1美 元的出资份额，并担任FH的普通合伙人，因此本次交易构成关联交易。按照投 资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍 KeeneyesFutureHoldingInc，2016年7月14日在开曼群岛注册成立的有限 公司，注册资金5万美金。周亚辉担任KFH的唯一股东及董事。 FutureHoldingL.P.，2016年7月13日在开曼群岛注册成立的有限责任合伙 企业。周亚辉为BrightHoldingLimited的唯一董事及股东，该公司持有FH1美 元的出资份额，并担任FH的普通合伙人。 三、关联交易主要内容 （一）标的介绍 OperaSoftwareAS是一家根据挪威法律成立的公司，注册地址为Gjerdrums vei 19, 0484 Oslo，主营业务为PC端及Android移动端浏览器业务，目前在原 Opera浏览器产品上新增了新闻资讯的精准推送功能，成为集搜索、导航、内容 分发、社交为一体的综合平台级应用。 （二）交易结构和重要条款 1、交易结构 本次投资前，香港万维与FH、KFH、奇虎香港和金砖开曼对OperaAS持股 情况如下： 序号 股东名称 出资金额（美元） 持股比例 1 香港万维 191,647,500 33.3% 2 KFH 124,602,500 21.7% 3 FH 71,875,000 12.5% 4 奇虎香港 158,125,000 27.5% 5 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 本次投资后，香港万维与KFH、奇虎香港和金砖开曼对OperaAS持股情况 如下： 序号 股东名称 出资金额（美元） 持股比例 1 香港万维 276,000,000 48% 2 KFH 112,125,000 19.5% 3 奇虎香港 158,125,000 27.5% 4 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 2、重要条款 （1）定价依据：本次交易以香港万维和KFH、FH、奇虎香港、金砖开曼签 署的《买方团协议》中约定的收益率（年化8%的收益率）进行定价。 （2）转让方业绩对赌： 1）第一期利润承诺。KunhooSoftwareLLC2018年度经审计的净利润不低 于37,814,046美元，OperaAS2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。 2）第二期利润承诺。KunhooSoftwareLLC2019年度经审计的净利润不低 于49,158,259美元，OperaAS2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。 3）第三期利润承诺。KunhooSoftwareLLC2020年度经审计的净利润不低 于63,905,737美元，OperaAS2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。 如果三个期间累计净利润低于三个期间结束时的总承诺利润（即 150,878,042美元），各转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让 方支付业绩承诺补偿金额。补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额（即93,451,227美元），则以本次交易金额作为补偿金额。 四、定价政策 本次交易以香港万维和 KFH、FH、奇虎香港、金砖开曼签署的《买方团协 议》中约定的收益率（年化8%的收益率）进行定价。 五、本次对外投资对公司的影响 公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，且拥有多年的互联网产品运营和货币化经验，Opera拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。 六、 风险提示 如果未来几年目标公司的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的公司价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额 2018 年年初至本核查意见出具日，公司与关联人周亚辉累计发生的各类关 联交易总金额为4亿元人民币（不含本次交易），本次关联交易金额为93,451,227 美元，约合5.9亿元人民币，若本次关联交易完成，则2018年初至今与关联人 周亚辉累计关联交易总额约为9.9亿元人民币。 八、对外投资暨关联交易审批情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规 以及《公司章程》的规定，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的事项，同意将其提交公司股东大会审议；该议案涉及关联交易，关联董事周亚辉已回避该议案表决。 公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。 九、核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为： 昆仑万维对上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规 定。 中金公司作为保荐机构，对昆仑万维对本次外投资暨关联交易事项无异议。 本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页 保荐代表人： ________________ ________________ 刘丹 章志皓 中国国际金融股份有限公司 2018年2月14日