证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-018 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易 2、本次交易不构成重大资产重组 3、本次交易在公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议 一、对外投资概述 2016年7月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）以全资子公司 KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”或“受让方”）为投资主体，与FutureHolding L.P.（以下简称“FH”）、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co. Limited （以下简称“奇 虎 香 港 ”）、 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买 方团协议》，并与Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）签署《股份购买协议》 购买其100%的股份。上述交易通过买方团在境外设立SPV（Kunhoo Software LLC）来 实施，并于2016年11月3日完成股权转让交割，最终的购买价格为5.75亿美元,香港 万维间接持有Opera AS 33.3%的股权（详见编号2016-116、2016-174公告）。 现根据公司战略发展规划，香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化 8% 的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买FH和KFH（FH和KFH以下简称“转让方”） 所间接持有的 Opera AS 12.5%的股份（71,875,000 股）和 2.2%的股份（12,477,500 股），对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易金额合计为93,451,227 美元。本次投资完成后，香港万维将持有Opera AS 48%股权。 本次交易方FH普通合伙人BrightHoldingLimited的唯一董事及股东以及交易方 KFH的唯一董事及股东为公司控股股东、实际控制人周亚辉，根据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成 关联交易。2018年2月14日公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、Keeneyes Future Holding Inc 2016年7月14日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册资金5万美金。周亚辉担 任KFH的唯一股东及董事。 2、Future Holding L.P. 2016年 7月 13 日在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业。周亚辉为 Bright HoldingLimited的唯一董事及股东，该公司为FH唯一股东，持有FH1美元的出资份 额，并担任FH的普通合伙人。 周亚辉为公司的控股股东及实际控制人，因此上述交易对方均为公司的关联方。 三、投资标的基本情况 1、基本概况 Opera AS 是一家根据挪威法律成立的公司，注册地址为 Gjerdrums vei 19,0484 Oslo，主营业务为PC端及Android移动端浏览器业务，拥有全球知名的浏览器产品和 庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台,公司依托Opera浏览器在海外的品牌优势 以及3.5亿月活跃用户，进一步提升Opera旗下产品的市场占有率以及变现能力，在原 Opera浏览器产品上新增新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、 社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现。 2、KunhooSoftwareLLC持有OperaAS100%的股权，OperaAS为KunhooSoftwareLLC 的全资子公司，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对Kunhoo Software LLC出 具了审计报告（毕马威华振审字第1800153号），主要财务数据如下：（货币单位：人民币元） 资产负债表相关指标 2016.12.31 2017.09.30 总资产 4,398,436,169 4,151,859,044 净资产 3,963,816,366 3,863,864,145 负债总额 434,619,803 287,994,899 利润和现金流量表相关 2016年7月26日（公司成立 2017年1-9月 指标 日）至2016年12月31日 营业收入 129,264,177 582,738,515 净利润 -48,206,509 -10,290,113 3、出资方式：公司自有资金或其他自筹资金 4、本次投资前，香港万维与FH、KFH、奇虎香港和金砖开曼对Opera AS持股情 况如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 香港万维 191,647,500 33.3% 2 KFH 124,602,500 21.7% 3 FH 71,875,000 12.5% 4 奇虎香港 158,125,000 27.5% 5 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 本次投资后，香港万维与KFH、奇虎香港和金砖开曼对Opera AS持股情况如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 香港万维 276,000,000 48% 2 KFH 112,125,000 19.5% 3 奇虎香港 158,125,000 27.5% 4 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 四、合同的主要内容 1、定价依据：本次交易以香港万维和KFH、FH、奇虎香港、金砖开曼签署的《买 方团协议》中约定的收益率（年化8%的收益率）进行定价。 2、支付方式：在交割时，受让方香港万维向转让方KFH、FH确认的银行账户全额 存入股权转让价款。 在交割日期后七天内，KunhooSoftwareLLC应向受让方（香港万维）交付受让股 份的股份证书正本，各转让方（KFH、FH）在收到受让方（香港万维）支付的购买价款后，向Kunhoo Software LLC交付转让股份的股份证书正本。 3、转让方（KFH、FH）在交割时需满足的条件： （1）转让方承诺在交割之日的相关信息是真实、正确和完整的，其效力和签署日的效力是等同的。 （2）转让方已履行根据股权转让协议约定应当在交割日或交割日之前履行的相关义务。 （3）转让方按照股权转让协议项下预期交易相关的所有审批程序和与股权转让相关文件均应完成，并在实质和形式上令受让方合理满意。 （4）各转让方为完成股权转让协议项下预期交易而需要获得的所有批准、授权或同意。 4、受让方（香港万维）在交割时需满足的条件： （1）受让方承诺在交割之日的相关信息是真实、正确和完整的，其效力和签署日的效力是等同的。 （2）受让方已履行根据股权转让协议约定应当在交割日或交割日之前履行的相关义务。 （3）受让方按照股权转让协议项下预期交易相关的所有审批程序和与股权转让相关文件均应完成，并在实质和形式上令转让方合理满意。 （4）受让人完成股权转让协议项下预期交易所需获得的所有批准、授权或同意。 5、转让方业绩对赌： （1）第一期利润承诺。Kunhoo Software LLC 2018 年度经审计的净利润不低于 37,814,046美元，Opera AS 2018年度经审计的净利润不低于42,351,731美元。 （2）第二期利润承诺。Kunhoo Software LLC 2019 年度经审计的净利润不低于 49,158,259美元，Opera AS 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。 （3）第三期利润承诺。Kunhoo Software LLC 2020 年度经审计的净利润不低于 63,905,737美元，Opera AS 2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。 如果三个期间累计净利润低于三个期间结束时的总承诺利润（即 150,878,042美 元），各转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让方支付业绩承诺补偿金额。补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额（即93,451,227美元），则以本次交易金额作为补偿金额。 6、管辖法律及争议的解决：与股权转让协议有关或与股权转让协议有关的任何争议或索赔，包括解释、有效性、无效、违约或终止，均受香港法律管辖，均应通过香港国际仲裁中心仲裁解决。 五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资目的及对公司的影响 公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，且拥有多年的互联网产品运营和货币化经验，Opera拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。 2、存在的风险 如果未来几年目标公司的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的公司价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、本次投资的其他说明 本次对外投资，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。 七、独立董事意见 公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见如下：公司与FH、KFH按照协议中约定收益率，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本次关联交易尚需股东大会审议批准。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与关联人周亚辉累计已发生的各类关联交易的总金额为 4 亿元人民 币（不含本次交易）。 九、保荐机构的核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为： 昆仑万维对上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。中金公司作为保荐机构，对昆仑万维对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第十九次会议决议》 2、《公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》 3、《公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项之事前认可意见》 4、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一八年二月十四日