中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对冠昊生物部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份够买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1739号）核准，公司于2016年9月1日以非公开发行11,418,422股新股，发行价格为人民币39.41元/股，募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第410641号）审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。 本次重组募集配套资金主要用于以下事项或项目： 序号 募集资金投资项目 预计使用募集资金金额（万元） 支付购买珠海市祥乐医药有限公司100%股权的 1 30,000 全部现金对价 2 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心 5,270 3 区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心 2,251 区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体 4 5,479 验及服务中心 合计 43,000 截至2017年12月31日止，扣除发行费用后，公司2016年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目35,663.62万元，用于支付全部现金对价以及区域细胞业务运营平台项目。另外，用于暂时补充公司流动资金5,000万元，募集资金专户余额为3,095.43万元。 二、部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的情况和原因“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心”原计划实施地点位于广州市开发区永和街道玉岩路12号，拟在冠昊生命健康科技企业孵化器一期租用A5栋其中一层，项目建筑面积1200平方米。截至2018年2月14日，冠昊生命健康科技企业孵化器一期项目因工程进度拖延仍未交楼，为了保障募集资金投资项目的有效实施，满足公司现在和未来的发展需求，公司拟将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，拟在广州德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层，目前已取得《投资项目备案证》，正在办理环评手续中。 鉴于上述原因，“区域细胞业务运营平台项目”在原预计完成期限内未能完成，公司计划将该项目的预计完成时间调整为2018年12月30日。 三、部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的影响及风险提示 本次关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度事项，是公司根据募投项目的实际情况、实际建设需要作出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定。上述变更，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司长期发展规划。 由于部分募集资金投资项目实施地点变更，公司尚需根据相关法规要求履行环保等方面的审批。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的环评手续。 五、内部审批程序 （一）董事会审议情况 2018年2月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：“本次部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目变更实施地点及调整实施进度的事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。 因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度。”（三）监事会意见 2018年2月14日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定。 本次关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的事项，是公司根据募投项目的实际情况、实际建设需要作出的谨慎决定。上述变更，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司长期发展规划。 综上，独立财务顾问同意冠昊生物部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度事项。独立财务顾问将持续关注公司募集资金使用情况和募投项目建设情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________ 黄彪 成希 陈子林 中信证券股份有限公司 年月日