证券代码：600870 股票简称：厦华电子 编号：临2018-013 厦门华侨电子股份有限公司 关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示性公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、更换审计机构的情况说明 厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》（详见公司于2017年12月30日披露的临时公告，编号：临2017-143 号及编号：临2017-140），同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的审计机构。 近期，公司收到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，表示其与公司签订的《审计业务约定书》已履行完毕，且双方未就有关后续服务达成任何协议或约定，其无法对本次重大资产重组监管问询函进行回复。 为更好地推进公司本次重大资产重组事项的相关工作，后续公司将尽快聘请新的具备证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所作为本次重大资产重组事项的审计机构。该事项尚需提交公司董事会、监事会审批。 二、后续工作时间安排 经公司与福建福光股份有限公司（“福光股份”）及相关中介机构沟通协商，公司将尽快完成对上海证券交易所《问询函》的回复工作，并经上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。 三、为了保证本次重大资产重组相关事项能够更加有效地推进，上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人作出如下承诺 （一）上市公司承诺如下： 1、本公司参与本次重组是本公司的真实意思表示，并将严格履行重组相关协议，在符合法律法规规定的情况下，推动重组的进行。 本公司与交易对方已就本次重组达成一致意见，本次重组不存在障碍。 2、本公司为本次重组而向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。 4、本公司承诺对所提供、披露资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次重组的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司承诺并保证，本公司出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺函自本公司盖章后立即生效。 （二）重组标的公司相关方承诺如下： 福光股份、福光股份控股股东中融（福建）投资有限公司及其一致行动人福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）、实际控制人何文波（以下合称为“承诺方”）承诺如下： 1、承诺方同意参加本次重组，承诺方已依法完成与本次重组有关的内部决策程序，将严格履行重组相关协议，在符合法律法规规定的情况下，推动重组的进行。承诺方与上市公司已就本次重组达成一致意见，本次重组不存在障碍。 2、承诺方确认并承诺，福光股份向上市公司及本次重组的各中介提供的关于福光股份2015年、2016年及2017年1月―6月期间的财务报表在所有重大方面真实、公允、完整地反映了福光股份财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，福光股份的资产、负债、所有者权益状况已在财务报表中如实反映。 3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺方保证为本次重组而向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、承诺方承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次重组的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让各方在上市公司拥有权益的股份。 承诺方承诺并保证，承诺方出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺函自何文波签字及其他各方盖章后立即生效。 福建省仙游县恒隆投资中心(有限合伙)、深圳丰茂运德投资中心(有限合伙) （以下合称为“承诺方”） 承诺如下： 1、承诺方同意参加本次重组，承诺方已依法完成与本次重组有关的内部决策程序，将严格履行重组相关协议，在符合法律法规规定的情况下，推动重组的进行。承诺方与上市公司已就本次重组达成一致意见，本次重组不存在障碍。 2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺方保证为本次重组而向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次重组的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。 承诺方承诺并保证，承诺方出具的本承诺函所列内容均真实、合法、有效，不存在虚假陈述或误导性陈述。本承诺函自承诺方盖章后立即生效。 四、华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意见 独立财务顾问针对本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；《预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求；标的公司福光股份财务状况真实性；本次重组相关各方不存在影响本次重组推进的其他相关协议安排或约定；上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人关于推动重组的意愿等进行了核查，认为：本次交易整体方案及《预案》内容符合重组之相关规定；截至本核查意见出具日，未发现已披露的福光股份的财务数据与其实际经营情况不符的情形；福光股份全体股东与福光股份及何文波之间不存在仍有效的影响本次重组推进的其他相关协议安排或约定；截至本核查意见出具日，上市公司、交易对方、福光股份及其实际控制人已就本次重组达成一致意见，将推动重组的进行；在上述情况无其他不利变化的情形下，本次重大资产重组继续推进不存在实质性障碍。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意见》。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司 2018年2月14日