通商律师事务所 Commerce&FinanceLawOffices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编:100022 电话:8610-65693399 传真:8610-65693836，65693838，65693837 电子邮件:beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn 关于四川富临运业集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：四川富临运业集团股份有限公司 受四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2018年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年1月30日，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为2018年2月13日(周二)至2018年2月14日(周三)。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月13日15:00至2018年2月14日15:00期间的任意时间。 本次股东大会现场会议于2018年2月14日下午14:30在四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议室如期举行。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，出席本次股东大会的人员应为： 1、截至2018年2月7日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东可委托代理人(附授权委托书)出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年2月7日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，持有公司155,290,508股股份，占公司有表决权股份总数的49.54%。 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计24名，持有公司4,044,061股股份，占公司有表决权股份总数的1.29%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计30名，代表有表决权的公司股份数159,334,569股，占公司有表决权股份数的50.83%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的公司董事、监事及高级管理人员以外持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计26名，拥有及代表的股份数5,183,361股，占公司有表决权股份总数的1.65%。 此外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所指派律师列席了会议。 本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、新议案的提出 本次股东大会的股东或股东代理人没有提出会议通知中未列出的新议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推举副董事长蔡亮发先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点及审议的议案与会议通知所列内容一致。 经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。具体表决情况如下： 《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》 表决情况：同意159,293,614股，占出席会议有效表决权股份数的99.97％；反 对40,955股，占出席会议有效表决权股份数的0.03%；弃权0股，占出席会议有效 表决权股份数的0％。 中小投资者表决情况：同意5,142,406股，占出席会议中小投资者所持有效表决 权股份数的99.21％；反对40,955股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 数的0.79％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0％。 根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书一式叁份。