证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－017 海宁中国皮革城股份有限公司 关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司 收购海宁民间融资服务中心部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟收购美大集团有限公司（以下简称“美大集团”）持有的海宁民间融资服务中心有限公司（以下简称“民融中心”）40%股权，以促进公司金融业务发展，更好地服务实体经济。 该事项已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，全体 9 名董事一致 表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需经本公司股东大会批准。上述事项的交易对手与本公司不存在关联关系，该项收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、民融中心基本情况 （1）类型：有限责任公司 （2）注册资本：10,000万元 （3）注册地址：海宁市海洲街道海昌南路343-1号。 （4）成立日期：2014年4月11日 （5）法定代表人：夏志生 （6）经营范围：民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需双方的 撮合、对接、借贷活动；为借贷合同记录备案、对交易款项进行监管结算；提供委托资产评估、民间借贷风险担保、财务咨询、法律咨询等中介服务，代为办理相关手续并收取相应服务费用；发起设立和管理私募基金；开展自有资金的匹配借贷业务。 （7）股东情况如下： 本次收购前民融中心股权结构表 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 美大集团有限公司 4,000 40.00 海宁市华联大厦有限公司 1,300 13.00 海宁市玉龙布艺有限公司 1,000 10.00 海宁成元皮业有限公司 1,000 10.00 浙江超达经编有限公司 1,000 10.00 海宁仙度服饰有限公司 700 7.00 海宁金融投资有限公司 500 5.00 金耀 500 5.00 合计 10,000 100.00 其中，海宁金融投资有限公司为公司控股股东海宁市资产经营公司之全资子公司。 （8）民融中心设立董事会，由夏志生、陆重驰、章宝阳三人担任董事。 （9）最近一年主要财务数据（经审计） 单位：人民币/万元 项目 2017年12月31日 资产总额 14,135 负债总额 1,926 所有者权益 12,209 项目 2017年度 营业收入 3,349 营业利润 2,247 净利润 1,565 三、交易对方基本情况 1、美大集团有限公司 （1）类型：有限责任公司 （2）注册资本：5,731.1万元 （3）注册地址：海宁市袁花镇谈桥80号（海宁市东西大道60KM） （4）成立日期：1995年09月13日 （5）法定代表人：夏志生 （6）股东情况：自然人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰）持有71.5741%的股份，为实际控制人。 （7）经营范围：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营。 美大集团及其股东与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系，且在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。 2、海宁中国皮革城投资有限公司 （1）类型：有限责任公司（法人独资） （2）注册资本：5,000万元 （3）注册地址：海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦1802室 （4）成立日期：2015年6月26日 （5）法定代表人：钱娟萍 （6）股东情况：本公司出资额为5,000万元人民币，占注册资本的100%。 投资公司为本公司全资子公司。 （7）经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外），投资管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 四、本次收购的主要内容 根据中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第173号资产评估报告，民 融中心在评估基准2017年12月31日股东全部权益账面值为12,208.69万元， 评估后的股东全部权益价值为15,374.97万元。在上述全体股东权益价值（所有 者权益）评估值15,375万元基础上，经交易双方友好协商，投资公司以6,800 万元（溢价650万=6,800-15,375*40%）收购美大集团所持民融中心40%股权。 收购完成后，美大集团退出民融中心，投资公司成为民融中心最大股东，占股40%，取得民融中心相对控股权。本次股权转让协议尚未签署。 考虑到民融中心未来的长足发展,对收购过程中如民融中心其他股东有意向出售其所持股份，将采取与本次收购“同股同价”的收购方式，扩大投资公司在民融中心股份占比。根据未来经营发展需要，当业务达到一定规模时，可由投资公司牵头其他股东进行增资，以扩大业务规模，增加收益。 五、对上市公司的影响 民融中心是根据浙江省人民政府金融办和海宁市人民政府金融办文件批准设立的，具有市场稀缺性。因此，在现股东全部权益（所有者权益）价值评估15,375万基础上，公司同意溢价约650万元，同意投资公司以6,800万支付对价收购民融中心40%股份。 投资公司本次收购民融中心40%股权，将对公司皮城金融业务的发展以及供 应链的完善起到积极作用，有助于公司金融业务的协同发展。本次收购完成后，公司可稳定、延续原有金融业务，解决皮城金融政策性风险问题，从而实现公司全资子公司担保公司、皮城金融、民融中心三者的平稳发展。 同时，收购民融中心股权，还将持续支持皮革产业发展，可以为皮革产业客户提供更多融资渠道，延续公司金融平台对皮革产业发展的支撑。安全稳健的民融中心也将为海宁本地经济发展提供强有力的支持。 此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。 六、风险提示 1、民融中心存量业务中存在的潜在风险以及贷款担保措施落实方面存在的问题产生的引发风险损失的可能。经过相关风险化解、政府调解、不良处置、坏账调整以及代偿平移等措施，现有风险敞口大部分可以得到覆盖，业务风险基本可控。 2、民融中心运营将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，实现的效益尚具有一定的不确定性。 3、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次出资投资公司以自有资金投入，持有民融中心40%的股权。短期内对公司财务和经营不会产生重大影响，是公司发展金融业务的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。 4、公司将严格按照相关法律法规及监管要求，持续督促民融中心平台的规范运营，把好风控关，更好地为投资人服务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、其他相关说明 1、备查文件目录：公司第四届董事会第八次会议决议。 2、本公司将按有关规定就投资进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 海宁中国皮革城股份有限公司 董事会 2018年2月15日