证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-009 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 关于控股股东参与的并购基金收购旅游资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）于2018年2月13日收到控股股东腾邦集团有限公司(以下简称“腾邦集团”）《关于收购旅游公司的告知函》，现将相关情况公告如下： 腾邦集团参与设立的并购基金苏州北冥有鱼投资中心（有限合伙）（以下简称“北冥有鱼基金”）收购了苏州卓旅投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓旅”）持有的深圳市宝中投资顾问有限公司（以下简称“宝中投资”）99.26%股权，同时对宝中投资进行了增资，增资后股权比例为99.46%，已于2018年2月12日签署《股权转让协议书》及《深圳市宝中投资顾问有限公司增资扩股协议》并完成交割。 本次资产收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 名称：苏州卓旅投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MA1PCUW96H 执行事务合伙人:珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 类型：有限合伙企业 成立日期：2017年07月11日 主要经营场所：苏州高新区华佗路99号6幢 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 各合伙人的姓名（名称）、合伙人性质、出资额、出资方式如下： 姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式 珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 普通合伙 50 货币 谭山 有限合伙 950 货币 合计 - 1000 货币 以上公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。 三、控股股东参与设立的并购基金基本情况 1、并购基金 名称：苏州北冥有鱼投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MA1Q3K9B08 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 成立日期：2017年08月16日 基金规模：2000万元人民币 主要经营场所：苏州高新区华佗路99号6幢 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 各合伙人的姓名（名称）、合伙人性质、出资额、出资方式如下： 姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式 珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 普通合伙 1 货币 深圳丰荷信息咨询有限公司 有限合伙 1001 货币 深圳市希维特贸易有限公司 有限合伙 998 货币 合计 - 2000 货币 北冥有鱼基金有限合伙人之一的深圳丰荷信息咨询有限公司是腾邦集团旗下深圳腾邦投资有限公司的全资公司。腾邦集团对北冥有鱼基金在决策和财务等方面均不存在控制关系，腾邦国际与北冥有鱼基金无关联关系。 2、基金管理公司基本情况 名称：珠海市腾邦铸成投资管理有限公司（已完成了私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案） 登记编号：P1064820 统一社会信用代码：91440400MA4WHDLD1B 类型：其他有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29896（集中办公区） 法定代表人：谭山 注册资本：500万元人民币 成立日期：2017年05月05日 经营范围：投资管理、资产管理、基金管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东及出资情况： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 深圳市铸成投资有限责任公司 255 51% 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 245 49% 合计 500 100% 以上基金管理公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。 四、标的公司基本情况 名称：深圳市宝中投资顾问有限公司 统一社会信用代码：91440300692533181C 法定代表人：谭山 成立日期：2009年08月07日 类型：有限责任公司 注册资本：722万元人民币 住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉宾路20号爵士大厦06B6 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；人身意外险业务。 股东及出资情况： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 苏州卓旅投资中心（有限合伙） 716.65 99.26% 珠海市腾邦铸成投资管理有限公司 5.35 0.74% 合计 722 100% 五、定价依据及资金来源 本次交易价格以标的公司净资产为作价基础，经交易双方协商确定。并购基金以自有募集资金支付本次收购标的款项。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易。 七、本次收购资产的目的和对公司的影响 宝中投资目前的主要资产武汉宝中旅程国际旅行社有限公司（以下简称“武汉宝中”）在2010年12月加入“宝中旅游”品牌，并按照“宝中旅游”的模式规范运营。武汉宝中在湖北地区共拥有170家加盟门店。 “宝中旅游”是全国性的连锁旅游机构，1998年成立，总部设于深圳，主要从事 出境、国内、港澳、省内等组团旅游业务及与旅游关联的酒店、机票、船票、会议承接、签证等单项服务业务。2007年起“宝中旅游”连续9年获得“全国百强旅行社”称号，历经多年发展，已实现了经营规模化和全国化的发展目标，分布在全国各地的营业网点已达2000多个，为千万旅客提供专业、优质的旅游服务。 公司的愿景是在“‘旅游×互联网×金融’，构建大旅游生态圈”战略指导下，构筑“以机票为入口、以旅游为核心、以金融为翅膀、以互联网为手段”的大旅游产业生态圈。本次控股股东参与设立的北冥有鱼基金收购旅游资产是对公司战略发展和扩大主营业务规模的支持，有利于加快公司在旅游产业的布局，促进腾邦旅游“全国门店计划”的落地实施。“宝中旅游”在旅游行业深耕多年，积累了大量的旅游资源和良好的市场基础，未来腾邦国际将与宝中投资旗下“宝中旅游”品牌公司在销售和生产旅游产品等方面产生良好协同效应。北冥有鱼基金在对宝中投资进行规范培育，达到相关运营标准后，上市公司将有优先受让权。 本次交易不会对上市公司财务状况及经营情况产生影响。 公司将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 董事会 2018年2月23日