证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2018-6号 重庆三圣实业股份有限公司 第三届董事会第二十二会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2018年2月14 日上午9:30分以通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年2月9日以书面和 邮件的方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定，会议表决合法有效。 会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案： 一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。 公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 同意公司向特定对象非公开发行股票，逐项审议通过了如下非公开发行A股股票的方案： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （四）定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （五）发行数量 本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过8,640.00万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。 如公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行A股股票数量将作相应调整。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （六）限售期 本次非公开发行完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过96,200万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 三圣医药制造基地建 78,200.00 78,200.00 设项目 2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 合计 96,200.00 96,200.00 本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （八）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （九）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 （十）上市地点 公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》、《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。 本议案尚需公司股东大会审议。 三、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《重庆三圣实业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 四、通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《重庆三圣实业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 五、通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》、《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。 关于摊薄即期回报及填补措施具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 六、通过《关于公司股东回报规划（2018年-2020年）的议案》 公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》、《关于对第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。 关于股东回报规划的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《重庆三圣实业股份有限公司股东回报规划（2018年-2020年）》。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 七、通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》 同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； 3、办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送本次发行、上市的申报材料及其他有关的一切协议和文件，办理与本次发行、上市相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等，回复证券监管机构就公司本次发行所涉事项的反馈意见； 4、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜； 5、办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜； 6、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜； 7、签署、批准本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 八、通过《关于修改 的议案》 同意对《公司章程》作如下修改： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 21,600万元。 43,200万元。 表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票 本议案尚需公司股东大会审议。 特此公告。 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2018年2月23日