证券代码：836618 证券简称：哥俩好 主办券商：国泰君安 哥俩好新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间：2018年2月22日 2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室 3、会议召开方式：现场方式 4、会议召集人：董事会 5、会议主持人：姜哲董事长 6、召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会的股东共 18人，持有表决权的股份 50,977,324股，占公司股份总数的92.69%。 二、 议案审议情况 (一)审议通过《关于修改 部分条款的议案》; 1、议案内容 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定，结合本公司实际经营管理的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下： 修改前 修改后 第十二条 公司的经营范围：胶粘 第十二条 公司的经营范围：胶粘 剂系列（含一级易燃溶剂的胶粘剂[- 剂系列（含一级易燃溶剂的胶粘剂[- 18℃≤闪点<23℃]）、密封胶、涂料、 18℃≤闪点<23℃]）、密封胶、涂料、 不饱和聚酯树脂、机动车制动液、化工 不饱和聚酯树脂、机动车制动液、化工 助剂、铝制软管等的研发、制造、销售 助剂、铝制软管等的研发、制造、销售 及进出口业务；塑料注塑、制桶；厂房、及进出口业务；塑料注塑、制桶；厂房、 设备租赁。（依法须经批准的项目，经 设备租赁；道路普通货物运输。（依法 相关部门批准后方可开展经营活动）。 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 第七十六条股东大会审议有关 第七十六条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大 股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 东的表决情况。 股东大会应当制定关联交易决策 对于发生的日常性关联交易，由 制度、对外担保决策制度及重大投资 股东大会进行审批；除日常性关联交 决策制度，对上述关联事项制定具体 易之外的其他关联交易，包括但不限 规则。 于对外担保及重大投融资等偶发性关 联交易，公司依据《关联交易管理制 度》履行相应审议程序；《关联交易管 理制度》未规定的，应当提交股东大会 审议。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 无 (二)审议通过《关于修改公司 部分条款的议案》;1、议案内容 为进一步保护股东权益，建立健全公司治理制度，规范公司运营，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定及公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修改，具体修改内容如下表所示,同时对相关条款的顺序进行了合理的调整,详见公司修订后的《关联交易管理制度》。 修改前 修改后 第十三条 公司与关联自然人、关联法 第十三条 公司与关联自然人发生 的交易金额低于人民币30万元的关联 人发生的关联交易事项，无论金额大小，应 交易事项，以及与关联法人发生的交易 首先由公司总经理或者总经理办公会议审 金额低于人民币300万元且低于公司最 议批准，提交董事会审议通过后提交股东大 近一期经审计净资产绝对值2%的关联 会审议。 交易事项，由公司总经理或者总经理办 公司不得直接或者通过子公司向董事、公会议审议批准。 公司不得直接或者通过子公司向 监事、高级管理人员提供借款。 董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联自然人发生 第十四条 公司为关联人提供担保的， 的交易金额达到人民币30万元以上（含 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 30万元）的关联交易事项，由公司董事 提交股东大会审议。 会审议批准。 公司为持有本公司5%以下股份的股东 公司与关联法人发生的交易金额 提供担保的，参照前款的规定执行，有关股 在人民币300万元以上（含300万元）或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 东应当在股东大会上回避表决。 2%以上（含2%），并低于人民币3000万 元或低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易，由公司董事会审 议批准。 第十五条 公司与关联自然人、关 联法人发生的交易（公司获赠现金资产 第十五条 公司董事会应当就提交股 和提供担保除外）金额在人民币3000万 东大会审议的重大关联交易事项是否对公 元以上（含3000万元），且占公司最近 司有利发表意见。董事会发表意见时应当说 一期经审计净资产绝对值5%以上（含 5%）的关联交易，将该交易提交公司股 明理由、主要假设和所考虑的因素。 东大会审议。 本制度第二十六条所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或评估。 第十六条 就关联交易事项，按照下列 程序决策： （一）公司相关职能部门拟订该项关联 交易的详细书面报告和关联交易协议，经总 经理初审后提请董事会审议； 第十六条 公司为关联人提供担保 （二）公司董事长或董事会办公室收到 的，不论数额大小，均应当在董事会审 提议后向公司全体董事发出召开董事会会 议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5% 以下股份的 议通知，董事会应当就该项关联交易的必要 股东提供担保的，参照前款的规定执 性、合理性、公允性进行审查和讨论，董事 行，有关股东应当在股东大会上回避表 会对该项关联交易进行表决，关联董事应当 决。 回避表决，董事会审议通过后，提请股东大 会审议； （三）股东大会对该项关联交易进行表 决，关联股东应当回避表决，股东大会审议 通过后方可实施。 第十七条 公司发生的关联交易事项 第十七条 公司发生的关联交易涉 不论是否需要董事会批准同意，关联董事均 及提供财务资助、提供担保和委托理财 应在该交易事项发生之前向董事会披露其 等事项时，应当以发生额作为计算标 关联关系的性质和关联程度。 准，并按交易事项的类型在连续12个 公司董事会审议关联交易事项时，关联 月内累计计算，经累计计算达到第十四 条、第十五条、第十六条规定标准的， 董事可以出席会议，在会上关联董事应当说 分别适用以上各条规定。已经按照第十 明其关联关系并回避表决，关联董事不得代 四条、第十五条、第十六条规定履行相 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 围。 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制 权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本 制度第六条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第 （四）项的规定]； （六）中国证监会或本公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的人士。 第十八条 就关联交易事项，若关联交 易标的为股权类资产，公司应聘请具有执行 第十八条 公司在连续12个月内发 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 生交易标的相关的同类关联交易，应当 交易标的最近一年又一期的财务会计报告 按照累计计算的原则适用第十四条、第 十五条、第十六条规定。 进行审计，审计截止日距协议签署日不得超 已按照第十四条、第十五条、第十 过六个月；若关联交易标的为股权以外的其 六条规定履行相关义务的，不再纳入相 他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期 关的累计计算范围。 货相关业务资格的资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十九条 股东大会对有关关联交易 事项作出决议时，视普通决议和特别决议不 同，分别由出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数或者三分之二以上通过。有 关关联交易事项的表决投票，应当由两名非 关联股东代表参加计票、监票。股东大会决 议公告中应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第十九条 公司董事会应当就提交 前款所称关联股东包括下列股东或者 股东大会审议的重大关联交易事项是 具有下列情形之一的股东： 否对公司有利发表意见。董事会发表意 （一）交易对方； 见时应当说明理由、主要假设和所考虑 （二）拥有交易对方直接或者间接控制 的因素。 权的； （三）被交易对方直接或者间接控制 的； （四）与交易对方受同一法人或者自然 人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的； （六）可能造成本公司对其利益倾斜的 法人或自然人。 第二十条 公司与关联人进行第九条 第（二）至第（五）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 披露并履行相应审议程序： （一）已经公司股东大会审议通过且正 在执行的日常关联交易协议，如果执行过程 中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 定期报告中按要求披露相关协议的实际履 第二十条 属于第十四条规定的由 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 公司总经理或总经理办公会议审议批 协议在执行过程中主要条款发生重大变化 准的关联交易，应当由公司相关职能部 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 门将关联交易情况以书面形式报告公 订或者续签的日常关联交易协议，并根据第 司总经理，由公司总经理或者总经理办 十三条规定，最终提交股东大会审议。 公会议对该等关联交易的必要性、合理 （二）对于每年发生的日常性关联交 性、公允性进行审查，审查通过后由相 易，公司应当在披露上一年度报告之前，对 关部门实施。 本年度将发生的关联交易总金额进行合理 预计，提交股东大会审议并披露。对于预计 范围内的关联交易，公司应当在年度报告和 半年度报告中予以分类，列表披露执行情 况。如果在实际执行中预计关联交易金额超 过本年度关联交易预计总金额的，公司应当 就超出金额所涉及事项依据公司章程提交 股东大会审议并披露。 第二十一条本公司的控股子公司发 第二十一条 属于第十五条规定的 生的关联交易，视同本公司行为，其决策程 由董事会审议批准的关联交易，按照下 列程序决策： 序和披露等事项均适用本制度规定。 （一）公司有关职能部门拟订该项 关联交易的详细书面报告和关联交易 协议，经总经理初审后提请董事会审 议； （二）公司董事长或董事会办公室 收到提议后向公司全体董事发出召开 董事会会议通知，董事会应当就该项关 联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查和讨论； （三）董事会对该项关联交易进行 表决，通过后方可实施。 第二十二条 公司发生的关联交易 事项不论是否需要董事会批准同意，关 联董事均应在该交易事项发生之前向 董事会披露其关联关系的性质和关联 第二十二条公司与关联人达成以下 程度。 关联交易时，可以免予按照本制度的规定履 公司董事会审议关联交易事项时， 行相关义务： 关联董事可以出席会议，在会上关联董 （一）一方以现金方式认购另一方公开 事应当说明其关联关系并回避表决，关 联董事不得代理其他董事行使表决权。 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 该董事会会议由过半数的非关联董事 公司债券或者其他衍生品种； 出席即可举行，董事会会议所作决议须 （二）一方作为承销团成员承销另一方 经非关联董事过半数通过。出席董事会 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 的非关联董事人数不足三人的，公司应 转换公司债券或者其他衍生品种； 当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事 （三）一方依据另一方股东大会决议领 或者具有下列情形之一的董事： 取股息、红利或报酬； （一）交易对方； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等 （二）在交易对方任职，或在能直 行为所导致的关联交易。 接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法 人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接 控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接 控制人的关系密切的家庭成员[具体范 围参见本制度第七条第（四）项的规 定]； （五）交易对方或者其直接或间接 控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员[具体范围参见本 制度第七条第（四）项的规定]； （六）中国证监会或本公司认定的 因其他原因使其独立的商业判断可能 受到影响的人士。 第二十三条 属于第十六条所规定 的应由公司股东大会审议批准的关联 第二十三条 公司应当依照《中华人民 交易，若关联交易标的为股权类资产， 共和国公司法》《、中华人民共和国证券法》、公司应聘请具有执行证券、期货相关业 《企业会计准则》、《全国中小企业股份转 务资格的会计师事务所对交易标的最 让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等有 近一年又一期的财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过 关法律、法规、规范性文件的规定，如实披 六个月；若关联交易标的为股权类以外 露关联人、关联交易事项等相关信息。 的其他资产，公司还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的资产评估机 构进行评估，评估基准日距协议签署日 不得超过一年。 第二十四条 公司股东大会审议关 联交易事项时，关联股东应当回避表 决。 第二十四条 本制度所称“以上”、“以 股东大会对有关关联交易事项作 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 出决议时，视普通决议和特别决议不 同，分别由出席股东大会的非关联股东 外”不含本数。 所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。有关关联交易事项的表决投 票，应当由两名非关联股东代表参加计 票、监票。股东大会决议公告中应当充 分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接 控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控 制的； （四）与交易对方受同一法人或者 自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人 存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制和 影响的； （六）可能造成本公司对其利益倾 斜的法人或自然人。 第二十五条 公司与关联人进行第 十条第（二）至第（五）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程 序： 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家 （一）对于首次发生的日常关联交 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；易，公司应当与关联人订立书面协议并 本管理方法如与国家日后颁布的法律、法规 及时披露，根据协议涉及的交易金额分 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 别适用第十四条、第十五条、第十六条 的规定提交总经理或总经理办公会议、 时，按国家有关法律、法规和《公司章程》董事会、股东大会审议；协议没有具体 的规定执行，并由公司董事会提出修正案，交易金额的，应当提交股东大会审议。 提请股东大会审议通过。 （二）已经公司董事会或者股东大 会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发 生重大变化的，公司应当在定期报告中 按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第 十四条、第十五条、十六条的规定提交 总经理或总经理办公会议、董事会、股 东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的 日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用第十四条、 第十五条、第十六条的规定提交总经理 或总经理办公会议、董事会、股东大会 审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在定期报告中予以披 露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超 出金额分别适用第十四条、第十五条、 第十六条的规定重新提交总经理或总 经理办公会议、董事会、股东大会审议 并披露。 第二十六条本制度经公司股东大会 第二十六条 本公司的控股子公司 审议通过后起生效，修改时亦同。 发生的关联交易，视同本公司行为，其 决策程序和披露等事项均适用本制度 规定。 第二十七条 公司与关联人达成以 第二十七条本制度解释权属于公司 下关联交易时，可以免予按照本制度的 董事会。 规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决 议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍 卖等行为所导致的关联交易。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 无 (三)审议通过《关于修改公司 部分条款的议案》; 1、议案内容 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，结合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定及公司实际情况，拟对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修改。 此次修改共新增条款4处，修改原有条款55处：其中调整条款 顺序36处，修改实质性内容19处。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 无 (四)审议通过《关于制定 的议案》; 1、议案内容 为进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度共分六章、十七条，分别从总则、利润分配顺序、利润分配政策、利润分配监督约束机构、利润分配的执行及信息披露、以及附则等六个方面对利润分配行为作出了明确规定。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 无 (五)审议通过《关于制定 的议案》; 1、议案内容 为加强对公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 无 (六)审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易的议案》。 1、议案内容 北京万事嘉顺商贸有限公司是公司北京地区的经销商，多年来一直负责北京、河北及其所属行政区域的本公司产品的经销工作，其注册资本为50万元，实际控制人为刘淑清，持股比例为80%，同时刘淑清为公司股东，持有本公司360,998股股份，持股比例0.65%，因此，北京万事嘉顺商贸有限公司与公司签订产品销售合同构成关联交易。 根据公司与北京万事嘉顺商贸有限公司签订的《2018 年度销售 合同》及《2018年度水不漏产品销售合同》的约定，北京万事嘉顺商 贸有限公司预计2018年度将采购金额为4,400-4,600万元的本公司 系列产品进行对外销售，产品采购定价为公司产品对外统一销售价格，无降价或加价销售的情况，无利益倾斜行为。 2、议案表决结果： 同意股数50,977,324股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%； 弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3、回避表决情况： 本议案为关联交易,关联股东刘淑清未出席本次会议,出席本次会议的股东均无需回避表决。 三、律师见证情况 律师事务所名称：北京德恒律师事务所 律师姓名：李哲、侯阳 结论性意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 四、备查文件目录 （一）2018年第二次临时股东大会会议决议； （二）本次会议的法律意见书。 哥俩好新材料股份有限公司 董事会 2018年2月23日