浙商证券股份有限公司 关于 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司回购公司部分社会公众股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二�一八年二月 目录 一、释义......2 二、前言......3 三、本次回购股份的方案要点......5 四、上市公司基本情况......6 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定......9 六、本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条有关回购股份的规定......10 七、本次回购的必要性分析......11 八、本次回购的可行性分析......11 九、回购股份方案的影响分析......12 十、独立财务顾问意见......12 十一、特别提醒广大投资者注意的问题......13 十二、本独立财务顾问联系方式......13 十三、备查文件......13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 三联虹普、上市公司、公司指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 三联虹普拟以总金额不低于3,000万元（包含3,000 万元）、不超过1亿元（包含1亿元）自有资金，按 本次回购股份、本次回购 指 不超过每股43元的价格回购公司部分社会公众股份 并注销减资的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 本独立财务顾问、浙商证券指 浙商证券股份有限公司 本独立财务顾问为本次回购出具的《浙商证券股份 有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有 本独立财务顾问报告 指 限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问 报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。 二、前言 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次三联虹普回购公司部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对三联虹普履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由三联虹普提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对三联虹普的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 6、在与三联虹普接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请三联虹普的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份的方案要点 （一）回购股份的种类 本次回购的股份为社会公众持有的人民币普通股（A股）。 （二）回购股份的方式 公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。 （三）回购股份的目的和用途 为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分A股社会公众股股份并进行注销减资，具体授权董事会依据有关法律法规决定。 （四）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过43元/股。如公司在回购股份期内实施了 送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）拟用于回购的资金总额以及资金来源 本次回购的资金总额不低于3,000万元（含3,000万元），且不超过1亿元（含 1亿元），资金来源为公司的自筹资金。 （六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 在回购资金总额不低于3,000万元（含3,000万元），且不超过1亿元（含1 亿元），回购股份价格不超过43元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份 数量为69.77万股至232.56万股，占公司目前已发行总股本比例约0.42%至1.39%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 按回购上限计算，股份回购数量约为232.56万股，则回购完成后公司股本结 构变化情况预测如下： 本次变动前 本次变动后 项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 96,672,196 57.73 96,672,196 58.54 无限售条件股份 70,780,765 42.27 68,455,184 41.46 总股本 167,452,961 100.00 165,127,380 100.00 （七）回购股份的期限 1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 四、上市公司基本情况 （一）上市公司基本情况介绍 中文名称：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 英文名称：BeijingSanlianHopeShin-GosenTechnicalServiceCo.,Ltd. 统一社会信用代码：911100007187035811 注册资本：167,452,961.00元 法定代表人：刘迪 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300384 注册地址：北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302 办公地址：北京市朝阳区望京广泽路2号院(西区)3号楼W-301,W-302,W-303 邮政编码：100102 电话号码：010-64392238 传真号码：010-64391702 公司网址：www.slhpcn.com 电子信箱：slhp@slhpcn.comhanmei@slhpcn.comzbh@slhp.com 经营范围：纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）上市公司控股股东和实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，刘迪直接持有本公司股份67,692,800股， 占已发行股份的40.42%，为本公司的控股股东和实际控制人。 刘迪女士，1961年5月出生，身份证号11010819610512****，中国国籍， 无境外永久居留权；1980年至1994年，任中国纺织科学研究院合成纤维所助理 工程师；1994年至1997年，任北京三联纺织化纤新技术集团董事兼销售部经理； 1997年至1999年，任北京吉玛三联纺织化工工程有限公司董事兼销售部经理； 1999年创立虹普有限，现任三联虹普董事长兼总经理；2006年至2010年期间， 曾兼任新兴恒升董事长兼总经理；2013年8月至2016年5月，兼任浙江恒逸董 事；现任发行人董事长兼总经理。 （三）公司前十大股东持股数量和持股比例 截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 刘迪 67,692,800 40.42 2 刘学斌 22,971,200 13.72 3 杭州逸博投资管理有限公司 7,158,654 4.28 4 李德和 5,040,000 3.01 5 金鹰基金-工商银行-中航信托-中航信托 3,701,923 2.21 ・天启【2017】63号瑞东三联虹普定增集合资金信托计划 6 王钢 3,620,192 2.16 7 赣州启源金川投资中心(有限合伙) 3,620,192 2.16 8 北京建元金诺投资中心(有限合伙) 2,240,000 1.34 9 新华基金-工商银行-中航信托-中航信托 2,006,628 1.20 ・天启【2016】181号瑞东新材料定增项目集合资金信托计划 10 全国社保基金四一三组合 1,785,146 1.07 合 计 119,836,735 71.57 （四）公司经营情况 公司为化纤领域专业技术服务商，处于从石化到纺织服装大产业链的核心环节，通过核心技术研发、整合与工业化，以及对产业资源的整合优化，推动化纤行业的发展进步；并通过向核心产业链上下游和支持性产业群不断拓展业务边界，力争实现向国际一流的化纤产业技术服务商的飞跃。 公司主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商提供整体工程技术服务解决方案，以“交钥匙工程”形式向客户交付生产线。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等在内的整体工程技术解决方案。 公司设立以来主营业务没有发生重大变化。 公司最近三年一期的主要财务指标如下： 单位：万元 利润表项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 21,704.08 24,736.23 37,560.68 41,778.25 营业利润 8,627.01 9,254.96 13,065.67 12,318.95 利润总额 8,590.34 9,434.50 13,357.24 12,747.82 归属母公司股东的净利润 7,394.30 8,172.75 11,508.38 10,881.18 扣非后归属母公司股东的净利润 7,019.62 7,535.11 10,127.76 10,056.83 资产负债表项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 133,055.69 53,634.05 77,323.49 117,275.31 固定资产 18,057.71 11,381.73 12,317.70 11,174.69 资产总计 202,249.45 122,736.51 118,744.14 134,757.48 流动负债 41,271.56 19,029.35 22,199.37 63,301.51 非流动负债 435.53 19,456.38 19,484.18 569.76 负债合计 41,707.10 38,485.73 41,683.55 63,871.28 股东权益 160,542.35 84,250.78 77,060.58 70,886.20 现金流量表项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动现金净流量 -3,140.21 3,858.47 -9,038.34 21,627.62 投资活动现金净流量 -45,552.44 -17,472.69 10,923.30 -38,978.70 筹资活动现金净流量 66,582.79 2,530.84 8,218.95 40,692.02 关键财务比率 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 /2017-9-30 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31 加权净资产收益率(%) 5.93 10.07 15.65 37.58 销售毛利率(%) 54.14 57.61 46.84 42.00 销售净利率(%) 33.80 33.06 30.64 26.05 资产负债率(%) 20.62 31.36 35.10 47.40 五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 （一）公司股票上市已满一年 经核查，三联虹普于2014年8月1日在深交所上市，股票上市时间已满一 年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）公司最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，三联虹普最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为上市公司自筹资金，回购资金总额不低于 3,000 万元（含3,000万元），且不超过1亿元（含1亿元）。本次回购股份实施后，预 计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，三联虹普仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本独立财务顾问报告之“七、本次回购的可行性分析”。 （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件 按照回购资金总额不低于3,000万元（含3,000万元），且不超过1亿元（含 1亿元），回购股份价格不超过43元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份 数量为69.77万股至232.56万股，占公司目前已发行总股本比例约0.42%至1.39%， 回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后公司第一大股东仍为刘迪女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购232.56万股 计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下： 本次变动前 本次变动后 项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 96,672,196 57.73 96,672,196 58.54 无限售条件股份 70,780,765 42.27 68,455,184 41.46 总股本 167,452,961 100.00 165,127,380 100.00 据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：一、股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%；二、社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 截至2017年9月30日，上市公司总股本为167,452,961股，若按回购股份 数量232.56万股测算，本次回购股份后，社会公众股份占总股本比例约为40%， 与本次回购前相比，该比例下降幅度较小，未引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对三联虹普的上市地位构成影响。 同时，经本独立财务顾问核查，三联虹普本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。 因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。 综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。 六、本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条有关回购股份的规定 根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 其中，公司因上述第（一）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，且应当自收购之日起十日内注销。 目前，公司已将本次回购股份的相关议案提交公司2018年第二次临时股东 大会审议，并提请公司股东大会授权董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销。 综上所述，本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条有关回购股份的规定。 七、本次回购的必要性分析 根据本次回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自筹资金。本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本，从而提升公司的每股收益。 在当前市场环境下，本次回购有利于促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，能够起到促进公司价值回归的重要作用。 八、本次回购的可行性分析 本次回购使用自筹资金不低于3,000万元（含3,000万元），不超过1亿元（含 1 亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的 上市地位。 具体情况如下： （一）公司回购资金占资产规模的比重较低 截至 2017年 9月 30 日，公司总资产和净资产分别为 202,249.45万元、 160,542.35万元，以本次回购金额1亿元计算，占总资产和净资产的比重分别为 4.94%、6.23%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。 （二）公司货币资金充足 截至2017年9月30日，公司货币资金为60,013.12万元，足以支付回购价 款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。 （三）公司财务状况良好 截至2017年9月30日，公司资产负债率为20.62%，公司资本结构仍具有较 大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 九、回购股份方案的影响分析 （一）回购股份对上市公司股价的影响 回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。 （二）回购股份对上市公司股本结构的影响 回购股份后，股权分布符合上市条件。按照回购资金总额不低于3,000万元 （含3,000万元），且不超过1亿元（含1亿元），回购股份价格不超过43元/股 的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为69.77万股至232.56万股，占公 司目前已发行总股本比例约0.42%至1.39%，回购股份的具体数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。回购后公司第一大股东仍为刘迪女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。 以截至本独立财务顾问报告出具之日公司总股本为基础，按回购232.56万股 计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下： 本次变动前 本次变动后 项目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 96,672,196 57.73 96,672,196 58.54 无限售条件股份 70,780,765 42.27 68,455,184 41.46 总股本 167,452,961 100.00 165,127,380 100.00 （三）回购股份对其他债权人的影响 本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。 十、独立财务顾问意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。 十一、特别提醒广大投资者注意的问题 （一）本次回购股份预案尚须提交公司股东大会审议批准，相关股份回购及注销程序需股东大会审议批准后，方可实施。 （二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。 （三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖三联虹普股票的依据。 十二、本独立财务顾问联系方式 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：浙江省杭州市江干区五星路201 号 电话：0571-87903383 传真：0571-87901974 联系人：赵晨、贺佳佳 十三、备查文件 （一）北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议 （二）北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 （三）北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关于回购并注销公司股份预案的议案 （四）北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2014年度、2015年度、 2016年度审计报告，2017年1-9月财务报告 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页） 财务顾问主办人：___________________ ___________________ 赵晨 贺佳佳 浙商证券股份有限公司 2018年2月23日