证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2018-008号 中原大地传媒股份有限公司 关于全资子公司大象出版社有限公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中原大地传媒股份有限公司（以下简称：“中原传媒”或“公司”）于2018年2月23日召开七届九次董事会会议，审议并通过了《关于全资子公司大象出版社有限公司对外投资的议案》，现将相关事项公告如下： 一、对外投资概述 为进一步拓展大象出版社有限公司（以下简称“大象社”）在教育出版、资金资本、数字教育、市场开发等能力及优势，以资源集聚、技术集聚、产品线完备、市场覆盖为着力点，着力构建集权威教材、优质教辅、考试、教师培训、数字教育于一体的教育出版服务产业体系，拓展延伸教育出版产品链、产业链、价值链。为此，大象社拟联合河南天虹文化传媒有限公司（以下简称：“河南天虹”）共同投资注册设立“大象天虹教育科技有限公司”（暂命名）。 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会进行审议。 二、合作方的基本情况 公司名称：河南天虹文化传媒有限公司 注册地址：河南省郑州市金水区鑫苑路26号25号楼21层178-182号 注册资本：500万元人民币 法定代表人：高荣堂 成立日期：2002年06月04日 统一社会信用代码：91410105739077428P(1--1) 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：国内版图书、报刊、文化用品、纸张、教学设备、教学多媒体设备、电子产品、计算机软件的批发与零售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；计算机软硬件开发；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：大象天虹教育科技有限公司（以下简称：“新公司”） 2、注册资本：人民币1000万元 3、出资方式：货币资金 4、经营范围：中国内地已正式出版的图书内容的网络(含手机网络)传播；其他文化娱乐用品、电子产品、办公用品、书报刊、音像制品及电子出版物批发；图书互联网销售;教育装备、文化用品、办公用品销售；书刊项目的设计、策划；版权服务；着作权代理；数据处理和存储服务；数字内容服务；移动互联网研发和维护；电子商务平台的开发建设；教育咨询服务；以自有资产进行教育投资,教育投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；培训活动的组织；广告设计、广告制作服务、发布服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、股东的名称、出资方式、出资额及出资比例情况： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 大象出版社有限公司 货币 510 51% 河南天虹文化传媒有限公司 货币 490 49% 合计 / 1000 100% 注：以上信息最后经工商登记部门核准的信息为准。 四、对外投资合同的主要内容 鉴于目前需要董事会审议批准，双方暂未签署具体合同条款。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 新公司的成立，可加快资源聚集、内容聚集，丰富经营品种结构，全面提升市场占有率，加速形成新的发展动能，努力成为公司规模效益稳步提升的稳固支撑。 2、本次投资的影响及效益分析 一是成为其丰富教育产品结构的重要布局，将加速双效大幅提升的步伐。二是探索灵活多样的对外投资路径，为其外延式合作发展注入新的活力。三是有助于优化新业态、新产品的孵化机制，为其未来发展提供丰富的资源和衍生储备。 四是有利于提高其资源资金使用效率，探索更多盈利模式，推动规模效益品牌持续提升。根据预测分析，该投资可在一至两年内全部收回。 3、对外投资的风险分析 本次对外投资面临一定风险因素，如标的选择错误、投资实施过程中信息不对称、投资实施后无法实现协同效应等运营风险，来自市场、同业、政策等方面不确定因素的环境风险等。大象社将通过委派管理团队、完善内部制度、加强企业管控、有效参与重大决策和运营管理等，积极做好风险控制。 六、备查文件 1、七届九次董事会会议决议； 2、项目可行性分析报告； 3、独立董事意见； 4、其他相关文件。 特此公告。 中原大地传媒股份有限公司 董事会 2018年2月23日