北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼302室 Suite302,Bldg12WandaPlaza,93JianguoRd,Chaoyang,Beijing,China100022 电话/Tel:+861058206669 传真/Fax:+861058207399 网站/website:www.highkingpartners.com 北京市海勤律师事务所 关于锦州吉翔钼业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 海勤[2018]-F-002号 致：锦州吉翔钼业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，北京市海勤律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，指派本所律师出席了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据2018年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2018年2月23日14：00在辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室如期召开，由公司董事长李云卿先生主持。 本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年2月23日上午9:15-9:25，9：30-11：30；下午1：00-3：00。通过互联网投票平台的投票时间为2018年2月23日9:15-15:00。 经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书、证券账户等资料，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计7人，代表股份198503454股，占公司股份总数的36.5399%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表；列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员及本所律师。 经核查，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 根据上证信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计1人，代表股份数147130股，占公司股份总数的0.0271%。 上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。 据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计8名，代表股份198650584股，占贵公司股份总数的36.5670%。 经核查，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果 （一）本次会议表决程序 本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依据公司章程及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： 1、审议《关于全资子公司向兴业银行股份有限公司盘锦分行申请授信额度的议案》 2、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 3、审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请授信额度的议案》 4、审议《关于全资子公司为公司申请银行授信额度提供担保的议案》 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式进行表决，选举2名股东代表和1名监事代表及本所律师进行检票和计票，统计了每项议案的表决结果，并宣布表决结果。 （二）本次会议表决结果 根据上证信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果，且单独统计了中小投资者的投票表决结果。根据公司宣布的表决结果，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通过。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 四、结论性意见 本所律师认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《关于锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页） 北京市海勤律师事务所（盖章） 负责人：______________ 张庆华 承办律师：______________ 李鹤 承办律师：______________ 孙庆勇 2018年2月23日