中昌大数据股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 资料 2018年 2月 26日 中昌大数据股份有限公司 2018年第二次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2018年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。 七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。 -１- 中昌大数据股份有限公司 2018第二次临时股东大会 议程 一、现场会议时间：2018年2月26日下午14：00 二、现场会议地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店1楼会 议室 三、召集人：公司董事会 四、会议出席人员：2018年2月14日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师 五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 六、会议程序： （一）主持人宣布现场会议开始； （二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果； （三）宣读、审议议案： 1、审议《关于支付现金收购资产暨收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司55%股份的议案》 2、审议《关于对子公司增资的议案》 3、审议《关于公司2018年度为下属控股公司新增担保的议案》 （四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决； （五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 3 点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果； （六）宣布现场和网络投票表决结果； （七）律师发表见证意见； （八）董事会秘书宣读决议； （九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名； （十）会议结束。 -２- 2018年第二次临时股东大会议案一 关于支付现金收购资产暨收购北京亿美汇金信息技术股份有限公司55%股份的 议案 各位股东、股东代表： 为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（下称“上海钰昌”）为投资主体，并以支付现金的方式出资人民币63,800万元收购北京亿美汇金信息技术有限公司（下称“目标公司”或“亿美汇金”）5,561.6591万股股份（对应目标公司注册资本出资额5,561.6591万元，占目标公司股本总额的55%，下称“标的股份”）（以下简称“本次投资”）。 亿美汇金系一家依据中国法律设立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司（股票代码：834460），其住所为北京市朝阳区甜水西园20号楼1层106，法定代表人为博雅，统一社会信用代码为91110108592337386C，注册资本为10,112.1074万元。目标公司目前的主营业务为保险、银行、电信、航空等领域的大型机构提供客户忠诚度管理服务。亿美汇金基于上述领域企业业务特性，通过积分、优惠券等电子凭证管理工具及相应咨询服务和大数据分析，为企业量身打造立体化客户忠诚度管理体系，提升用户产品复购率及活跃度，扩大异业客群，提升企业对潜在用户的品牌影响及转化率。 本次投资完成后，亿美汇金将成为上海钰昌的控股子公司，有利于上市公司获得金融、电信、航空等领域头部企业优质稳定的客户资源及健全成熟的客户维护和精准拓展能力，助力公司整合已有企业端和用户端数据资源和大数据技术能力，调优盈利结构和资产质量，增强公司在大数据领域的复合竞争能力和持续盈利能力。 现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。 中昌大数据股份有限公司董事会 2018年2月26日 2018年第二次临时股东大会议案二 关于对子公司增资的议案 各位股东、股东代表： 鉴于公司拟以公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（下称“上海钰昌”）为投资主体，并以支付现金的方式出资人民币63,800万元收购北京亿美汇金信息技术有限公司 5,561.6591 万股股份（对应目标公司注册资本出资额5,561.6591万元，占目标公司股本总额的55%），公司决定对子公司上海钰昌增资人民币22,000万元，本次增资完成后，上海钰昌注册资本变更为25,000万元，公司持有上海钰昌100%股权。 现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。 中昌大数据股份有限公司董事会 2018年2月26日 2018年第二次临时股东大会议案三 关于公司2018年度为下属控股公司新增担保的议案 各位股东、股东代表： 为了下属控股公司2018年度业务的顺利开展，配合各下属控股公司做好融 资安排，公司预计2018年度对下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、 融资租赁等）新增提供担保（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保） 总额为8亿元，具体如下： 有关公司财务数据截至2017年9月30日 单位：万元 担 股权 2018 控股 注册资 保 被担保方 关系 年拟担 用途 比例 本 总资产 净资产 净利润 方 保金额 （%） 舟山中昌 全资 投资管理 子公 10,000 100 15,000 48,613.87 33,381.48 5,396.09 有限公司 司 杭州钰昌 全资 融资 投资管理 子公 10,000 （包 100 3,000 1,500.00 1,500.00 - 有限公司 司 括银 本上海钰昌 全资 行融 公 投资管理 子公 40,000 资、发 100 3,000 24,377.95 4,030.93 -65.89 司 有限公司 司 行债 北京博雅 全资 券、融 立方科技 子公 10,000 资租 100 6,000 53,061.42 21,003.41 5,611.01 有限公司 司 赁等） 上海云克 全资 网络科技 子公 10,000 100 100 25,260.96 14,389.55 11,176.34 有限公司 司 合计 80,000- - - - - - 担保总额预计为8亿元。具体事宜授权公司经营班子办理，可结合公司实际 情况，在8亿元担保总额内调整对各控股公司的具体担保额。 现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。 中昌大数据股份有限公司董事会 2018年2月26日