证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-022 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年2月15日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易公告》，为使广大投资者更好地了解本次对外投资暨关联交易的内容，充分保护中小股东的利益，现就上述公告做出补充内容如下： 一、对外投资暨关联交易概述 2016年7月，公司以全资子公司KunlunTechLimited（以下简称“香港万 维”或“受让方”）为投资主体，与 Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、 Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co. Limited（以下简称“奇 虎 香 港 ”）、 Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买方 团协议》，并与OperaSoftware AS（以下简称“OperaAS”）签署《股份购买协 议》购买其100%的股份。上述交易通过买方团在境外设立SPV（KunhooSoftware LLC）实施交易，以6亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格 调整），购买OperaAS的100%股权。其中香港万维出资2亿美元，占SPV的33.3% 的股权（详见编号2016-116的公告）。 2016年8月15日，买方团与Opera AS就《股份购买协议》签署了修订协 议。同日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司关联交易交易金额变更的议案》，经买方团各方一致同意，对上述关联交易投资比例作出调整。调整后，关联交易中各方交易金额变为：香港万维出资占买方团对境外 SPV总出资金额的33.3%；KFH出资占买方团对境外SPV总出资金额的21.7%；FH出资占买方团对境外SPV总出资金额的12.5%；奇虎香港出资占买方团对境外SPV 的总出资金额的27.5%；金砖开曼出资占买方团对境外SPV的总出资金额的5% （详见公告编号2016-128的公告）。 买方团通过SPV已于2016年11月3日完成OperaAS的100%股权转让的交 割，根据Opera AS 2016年9月30日财务报表核算交割价格，最终的购买价格 为5.75亿美元。交易完成后，香港万维间接持有OperaAS33.3%的股权（详见 编号2016-174的公告）。 现根据公司的战略发展规划，同时综合考量Opera AS的业务发展情况和未 来成长空间，香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化 8%的收益率） 所约定的估值（约6.36亿美元），购买FH和KFH（FH和KFH以下简称“转让方”） 所间接持有的OperaAS12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500 股），对价分别为 79,645,225 美元和 13,806,002 美元。本次交易金额合计为 93,451,227美元。本次交易完成后，香港万维将持有Opera AS 48%的股权。 本次交易方FH普通合伙人BrightHoldingLimited的唯一董事及股东以及 另一交易方KFH的唯一董事及股东均为公司控股股东、实际控制人周亚辉，根据 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规以及《公 司章程》的规定，本次交易构成关联交易。 2018年2月14日公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。2018年2月24日公司召开了 第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。 二、交易方案与合同内容 1、交易主体 股权转让方：Future Holding L.P.、Keeneyes Future Holding Inc. 股权受让方：Kunlun Tech Limited 2、交易标的 本次交易的标的为FH间接持有的OperaAS12.5%股份（71,875,000股）和 KFH间接持有的Opera AS 2.2%股份（12,477,500股）。 3、交易方案 香港万维拟使用现金收购 FH和 KFH间接持有的 Opera AS 12.5% 股份 （71,875,000股）和2.2%股份（12,477,500股）。 4、交易价格 FH所持有的OperaAS12.5%股份对价79,645,225美元，KFH所持有的Opera AS 2.2%股份对价13,806,002美元，合计为93,451,227美元。 5、定价依据：本次交易以香港万维和 KFH、FH、奇虎香港、金砖开曼签署 的《买方团协议》中约定的收益率进行定价。 6、支付方式：在交割时，受让方香港万维向转让方KFH、FH确认的银行账 户全额存入股权转让价款。在交割日期后七天内，KunhooSoftwareLLC应向受 让方（香港万维）交付受让股份的股份证书正本，各转让方（KFH、FH）在收到受让方（香港万维）支付的购买价款后，向KunhooSoftwareLLC交付转让股份的股份证书正本。 7、转让方（KFH、FH）在交割时需满足的条件： （1）转让方承诺在交割之日的相关信息是真实、正确和完整的，其效力和签署日的效力是等同的。 （2）转让方已履行根据股权转让协议约定应当在交割日或交割日之前履行的相关义务。 （3）转让方按照股权转让协议项下预期交易相关的所有审批程序和与股权转让相关文件均应完成，并在实质和形式上令受让方合理满意。 （4）各转让方为完成股权转让协议项下预期交易而需要获得的所有批准、授权或同意。 8、受让方（香港万维）在交割时需满足的条件： （1）受让方承诺在交割之日的相关信息是真实、正确和完整的，其效力和签署日的效力是等同的。 （2）受让方已履行根据股权转让协议约定应当在交割日或交割日之前履行的相关义务。 （3）受让方按照股权转让协议项下预期交易相关的所有审批程序和与股权转让相关文件均应完成，并在实质和形式上令转让方合理满意。 （4）受让人完成股权转让协议项下预期交易所需获得的所有批准、授权或同意。 9、转让方业绩对赌： （1）第一期利润承诺。KunhooSoftware LLC2018年度经审计的净利润不 低于37,814,046美元，Opera AS 2018年度经审计的净利润不低于42,351,731 美元。 （2）第二期利润承诺。KunhooSoftware LLC2019年度经审计的净利润不 低于49,158,259美元，Opera AS 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250 美元。 （3）第三期利润承诺。KunhooSoftware LLC2020年度经审计的净利润不 低于63,905,737美元，Opera AS 2020年度经审计的净利润不低于71,574,425 美元。 10、业绩补偿方案： （1）如上述三个业绩承诺期的累计实际净利润低于三期总承诺利润（即150,878,042美元），各转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让方支付业绩承诺补偿金额。补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额（即93,451,227美元），则以本次交易金额作为补偿金额。 （2）上述每一个业绩承诺期结束后，若截止当期期末累计承诺净利润大于截止当期期末累计实现净利润，则FH和KFH应按在本次交易中售出股份的比例承担并向公司支付相应的补偿金额，其计算公式为： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×交易中所出售的股份比例-累积已补偿金额 （3）公司控股股东、实际控制人周亚辉先生将为FH和KFH提供连带责任担 保。 11、管辖法律及争议的解决：与股权转让协议有关或与股权转让协议有关的任何争议或索赔，包括解释、有效性、无效、违约或终止，均受香港法律管辖，均应通过香港国际仲裁中心仲裁解决。 三、投资标的基本情况 1、Opera AS基本情况 Opera AS 是一家根据挪威法律成立的公司，注册地址为 Gjerdrums vei 19,0484Oslo，是全球最大和历史最悠久的独立浏览器和应用企业。其主营业务 为PC端及Android移动端浏览器业务，拥有全球知名的浏览器产品、庞大的用 户群体以及成熟的互联网广告平台。 作为世界主要浏览器品牌之一，多项浏览器关键核心技术为Opera所发明， 尤其在增长更为迅速的移动浏览器市场，Opera作为全球最大的独立移动浏览器 应用之一，为全球接近10%的移动互联网用户提供上网入口，通过Opera浏览器 和Opera其他应用，将全球近 3.5亿的互联网用户与他们最喜爱的内容与服务 连接起来。 公司依托Opera浏览器在海外的品牌优势和近3.5亿月活跃用户，进一步提 升Opera旗下产品的市场占有率以及变现能力，在原Opera浏览器产品上新增新 闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现等领域。 目前OperaSoftwareAS全球员工近400人，总部设在挪威、在瑞典、波兰 和中国设有研发中心，在包括法国、印度、印尼、南非等地都设有办公室。 2、Kunhoo Software LLC基本情况 作为买方团在境外设立的SPV，KunhooSoftwareLLC持有OperaAS的100% 股权，Opera AS为Kunhoo Software LLC的全资子公司。毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）对KunhooSoftwareLLC出具了审计报告（毕马威华振审 字第1800153号）。 Kunhoo Software LLC的主要财务数据如下：（货币单位：人民币元） 资产负债表相关指标 2016.12.31 2017.09.30 总资产 4,398,436,169 4,151,859,044 净资产 3,963,816,366 3,863,864,145 负债总额 434,619,803 287,994,899 利润和现金流量表相关 2016年7月26日（公司成立 2017年1-9月 指标 日）至2016年12月31日 营业收入 129,264,177 582,738,515 净利润 -48,206,509 -10,290,113 3、Opera AS主营业务介绍 （1）手机浏览器Opera Mobile Browser 作为全球最大的独立手机浏览器厂商，Opera旗下包括Opera Mini、Opera for Android、Opera for iOS等产品。2017年末，Opera移动浏览器月活跃用 户已超过2.8亿，用户分布于全球各地，在包括欧洲（主要市场区域包括俄罗斯、 德国、波兰等国家）、南亚和东南亚（主要市场区域包括印度、孟加拉、印尼等国家）、非洲（主要市场区域包括南非、尼日利亚、肯尼亚等国家），以及美洲（主要市场区域包括墨西哥、巴西等国家）拥有众多用户群体。 在经历更好的UI改版和更新后，Opera手机浏览器通过整合基于人工智能 的内容分发引擎，根据用户的浏览习惯和感兴趣的话题给他们提供高度个性化“内容推荐”，提高用户留存，提高用户使用时长。同时，这也为其他可能的商业化广告变现提供了入口，从而大幅提高其用户商业化价值和变现潜力。 （2）桌面浏览器Opera Desktop Browser 自1995年第一版发行以来,Opera一直致力于PC桌面浏览器的创新。2017 年末，Opera桌面浏览器月活跃用户近6千万，其中70%以上来自欧洲，使Opera 在搜索和电子商务等核心业务领域处于一个非常有吸引力的地位。 Opera桌面浏览器的商业化变现战略主要围绕搜索和电子商务等展开，通过 在Opera桌面浏览器预设搜索引擎，Opera与谷歌、Yandex等重量级合作伙伴形 成长期合作，提供了重要的商业化变现渠道。此外，Opera与各大电商伙伴存在 深度整合，以亚马逊（Amazon）、缤客（Booking.com）和 Ozone 等成为 Opera 重要的商业合作伙伴，进一步增加了产品的收入。 Opera计划未来进一步加强桌面浏览器的商业化变现运营，通过为用户提供 包括内容，网址导航等成熟的变现服务，进一步提高用户使用时长和变现效率，同时为电商和搜索等服务提供更多流量入口。 （3）Opera News Opera News是Opera AS在经历重组收购后，在2017年重点打造的业务和 服务。在充分利用人工智能和大数据优势的基础上，Opera News 被打造为一款 个性化内容聚合和推荐平台，其聚焦人工智能、大数据和社交信息分析聚合领域，利用机器学习，实现精准匹配，为数千万接入用户提供完全个人化的信息服务。 目前这项服务已通过浏览器和独立应用，在美国、印度、印尼、俄罗斯、南非、尼日利亚等地上线，短短不到1年的时间，月活跃用户已近1亿，增长势头迅猛。在此基础上，后续陆续上线视频等内容，力争打造全球化、多语种、基于AI引擎的内容分发平台。 4、OperaAS成立以来的各季度重要财务指标（KunhooSoftwareLLC，2016 年四季度～2017年三季度） 2016年 2017年 2017年 2017年 单位：人民币元 四季度 一季度 二季度 三季度 营业收入 129,264,177 173,067,331 179,969,628 229,701,556 调整后EBITDA -33,613,552 36,877,445 29,129,414 96,725,539 净利润 -38,334,474 -4,368,034 -41,659,719 35,737,640 5、本次投资前后买方团各方对Opera AS间接持股情况 本次投资前，香港万维与FH、KFH、奇虎香港和金砖开曼等其他买方团成员 对Opera AS的间接持股情况如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 香港万维 191,647,500 33.3% 2 KFH 124,602,500 21.7% 3 FH 71,875,000 12.5% 4 奇虎香港 158,125,000 27.5% 5 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 本次投资后，FH退出买方团，香港万维与KFH、奇虎香港和金砖开曼等其他 买方团成员对Opera AS的间接持股情况如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 香港万维 276,000,000 48% 2 KFH 112,125,000 19.5% 3 奇虎香港 158,125,000 27.5% 4 金砖开曼 28,750,000 5% 合计 575,000,000 100% 四、交易对方的基本情况 1、Keeneyes Future Holding Inc的基本情况 2016年7月14日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册资金5万美金。周 亚辉先生担任KFH的唯一股东及董事。 2、Future Holding L.P.的基本情况 2016年7月13日在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业。BrightHolding Limited作为FutureHoldingL.P.的唯一股东，持有FH1美元的出资份额，并 担任FH的普通合伙人。周亚辉先生担任FH的唯一股东及董事。 3、交易对方与公司的关联关系 因周亚辉先生为公司的控股股东、实际控制人，因此上述交易对方均为公司的关联方。 五、交易标的资产评估和交易价格 1、Opera AS的资产评估情况说明 OperaAS由OperaSoftwareASA业务中最终消费者业务的拆分重组而产生， 其包含Opera桌面浏览器、移动浏览器，移动隐私与安全业务相关的所有资产、 员工、各项相关权利和业务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR人 员等（OperaSoftwareASA中OperaMediaworks移动互联网广告业务，OperaTV 业务和应用，游戏相关的应用商店业务资产不包含在内）。 重组后的Opera AS其财务测算数据如下表。 单位：百万美元 2013 2014 2015 收入 消费者市场（除去许可业务） 手机浏览器/联合品牌 75 77 61 隐私和性能 0 0 2 桌面浏览器 55 51 49 消费者市场收入合计 130 128 112 授权许可业务 Skyfire 12 10 14 其他 20 41 22 授权许可业务收入合计 32 51 36 消费者业务收入 162 179 148 消费运营成本 95 132 115 调整后EBITDA 66 47 34 买方团于2016年7月与Opera AS签署《股份购买协议》时，基于其2015 年调整后EBITDA数据（3400万美元），遵循市场定价原则，经各方协商后将收 购对价定为6亿美元，约合企业价值/2015年经调整EBITDA的17倍。受限于《股 份购买协议》项下的价格调整，根据Opera AS 2016年9月30日财务报表核算 交割价格，最终确定2016年11月的购买价格为5.75亿美元。 上述价格成为本次交易的交易价格基础。 2、本次交易的定价依据 依据买方团各方签署的《买方团协议》所约定的年化8%的收益率，OperaAS 于本次交易中的资产估值约为6.36亿美元，因此本次交易中FH和KFH所转让的 间接持有Opera AS的12.5%股份（71,875,000股）和2.2%股份（12,477,500 股），其对价分别为79,645,225 美元和 13,806,002 美元，共计93,451,227美 元。 六、本次投资的背景、目的、决策过程及对公司的影响 1、本次投资的背景与目的 互联网行业迅速发展，在浏览器中增加新闻资讯服务已是行业的发展趋势，公司具有精准的前瞻性的战略发展眼光，致力于推进“海外领先的社交媒体和内容平台”的发展战略，在2016年切入新闻资讯平台业务，以全资子公司KunlunTech Limited为投资主体参与成立买方团，收购Opera AS的100%股权。公司依托Opera浏览器在海外的品牌优势以及3.5亿月活跃用户，进一步提升Opera旗下产品的市场占有率以及变现能力，在原Opera浏览器产品上新增新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现。搭载新闻资讯精准推送功能，可以增加浏览器用户的使用频次和粘性。随着用户打开次数、搜索频次、阅读数量、在线时长等数据的提升，为Opera浏览器激发新的活力，并且与公司其他业务板块产生显着的协同效应。目前新闻资讯平台已成为公司主营业务之一。 OperaAS在2016年后发展迅速，目前拥有全球近3.5亿的互联网用户，主 营业务主要有手机浏览器 Opera Mobile Browser、桌面浏览器 Opera Desktop Browser和Opera News。其中Opera News是Opera AS在经历重组收购后，在 2017 年重点打造的业务和服务。在充分利用人工智能和大数据优势的基础上， Opera News 被打造为一款个性化内容聚合和推荐平台，其聚焦人工智能、大数 据和社交信息分析聚合领域，利用机器学习，实现精准匹配，为数千万接入用户提供完全个人化的信息服务。目前这项服务已通过浏览器和独立应用，在美国、印度、印尼、俄罗斯、南非、尼日利亚等地上线，短短不到1年的时间，月活跃用户已近1亿，增长势头迅猛。 Opera AS 2016年第四季度至2017年第三季度的营业收入由129,264,177 元人民币增长至229,701,556元人民币，增长比例77.70%，净利润由-38,334,474 元人民币增长至35,737,640 元人民币，增长比例193.23%。 综上所述，本次交易符合公司和公司的长远利益，有利于公司的发展。 2、本次投资的审议决策过程 2018年2月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 全资子公司对外投资暨关联交易的议案》并予以公告，尚需提交2018年第二次 临时股东大会审议批准。 2018年2月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》并予以公告，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议批准。 3、本次投资对公司的影响 公司致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商，且拥有多年的互联网产品运营和货币化经验，Opera拥有全球知名的浏览器产品和庞大的用户群体以及成熟的互联网广告平台，本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补；增强公司品牌影响力，进而提升公司的盈利水平，为公司的发展注入新的动力。 本次对外投资，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。本次投资完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。 七、业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺： （1）第一期利润承诺。KunhooSoftware LLC2018年度经审计的净利润不 低于37,814,046美元，Opera AS 2018年度经审计的净利润不低于42,351,731 美元。 （2）第二期利润承诺。KunhooSoftware LLC2019年度经审计的净利润不 低于49,158,259美元，Opera AS 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250 美元。 （3）第三期利润承诺。KunhooSoftware LLC2020年度经审计的净利润不 低于63,905,737美元，Opera AS 2020年度经审计的净利润不低于71,574,425 美元。 2、补偿安排： （1）如上述三个业绩承诺期的累计实际净利润低于三期总承诺利润（即150,878,042 美元），各转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让方支付业绩承诺补偿金额。补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额（即93,451,227美元），则以本次交易金额作为补偿金额。 （2）上述每一个业绩承诺期结束后，若截止当期期末累计承诺净利润大于截止当期期末累计实现净利润，则FH和KFH应按在本次交易中售出股份的比例承担并向公司支付相应的补偿金额，其计算公式为： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×交易中所出售的股份比例-累积已补偿金额 （3）公司控股股东、实际控制人周亚辉先生将为FH和KFH提供连带责任担 保。 八、重要风险因素 1、本次交易的审批风险 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，是否审议通过，存在不确定性，提请广大投资者注意。 2、业绩承诺无法实现的风险 本次交易中的业绩承诺，系标的资产管理层基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所做出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。 3、标的公司业绩补偿的风险 为了保障上市公司股东的利益，公司与转让方于合同中约定，补偿期内若Kunhoo Software LLC的实际净利润未达到承诺水平时，FH、KFH将以现金补偿的方式对上市公司进行补偿，并由公司实际控制人周亚辉先生进行连带责任担保。 业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此,本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据合同约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方或担保方进行追偿。 4、市场竞争风险 作为当前互联网行业发展的热点之一，新闻资讯平台业务也成为国内外各大厂商聚焦的方向，都在投入较多资源进行市场开拓，标的公司因此也将面临较为激烈的市场竞争局面。标的公司只有充分利用自身现有的载体平台和用户优势，准确把握市场机遇与时机，巩固已有市场的同时加大开拓力度，才能确保市场规划和战略计划的有效落实，否则未来业绩将会受到市场竞争风险的较大影响。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、独立董事意见 公司独立董事对该项交易进行了事前确认，并发表了明确的同意意见如下：公司与FH、KFH按照协议中约定收益率，公正、合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本次关联交易尚需股东大会审议批准。 十、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与关联人周亚辉累计已发生的各类关联交易的总金额为 4亿 元人民币（不含本次交易）。 十一、保荐机构的核查意见 作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中金公司认为： 昆仑万维对上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。中金公司作为保荐机构，对昆仑万维对本次对外投资暨关联交易事项无异议。 十二、备查文件 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第十九次会议决议》 2、《经与会董事签字的公司第三届董事会第二十次会议决议》 3、《公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》 4、《公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项之事前认可意见》5、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司对外投资暨关联交易的专项核查意见》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一八年二月二十五日