证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2016-051 唐山冀东水泥股份有限公司 关于确认与金隅融资租赁有限公司 签署《融资租赁合同》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述： 为优化公司融资渠道及改善负债结构，2016年5月26日，金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅融资租赁公司”）分别与本公司唐山分公司、承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司签署了总额为23,676.70万元、47,353.30万元、47,353.30万元的融资租赁合同（售后回租），涉及的租赁本金分别为20000万元、40000万元和40000万元，年利率为4.51%、手续费比率3.5%。上述交易合同总金额为118,383.30万元。 公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认与金隅融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》的议案》（表决结果：四票同意零票反对零票弃权，关联董事张增光、于九洲、王晓华和秦国勖回避表决）。 因上述融资事项涉及的利息及手续费总额为18,383.30万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.8%，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称:金隅融资租赁有限公司（下称“甲方”） 法定代表人：陈国高 统一社会信用代码证：91120118MA07751013 注册资本：10000万元美元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 成立日期：2015年12月21日 注册地址：天津市自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-166） 北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）直接持有金隅融资租赁公司65%的股权，通过其全资子公司金隅香港有限公司持有金隅融资租赁公司35%的股权。 因金隅股份已与公司控股股东冀东发展集团有限责任公司于2016年5月31日签署了《增资扩股协议》，增资完成后，金隅股份将成为其的控股股东，目前金隅股份正在履行本次增资的审批程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 金隅融资租赁公司2015年度未营业；截止2016年5月30日，金隅融资租赁公司总资产14.21亿元，净资产6.81亿元，1-5月份营业总收入3302万元，净利润2489万元。 三、关联交易标的基本情况 交易涉及的标的物为位于河北省唐山市的5000t/d水泥生产线、承德市的4000t/d水泥生产线、保定市的7200t/d水泥生产线各1套。 上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 在租赁期间，租赁标的物的所有权归金隅融资租赁公司所有，公司及子公司以回租方式继续占有和使用租赁标的物。租赁期结束后，公司及各家子公司按1000元的回购价格向金隅融资租赁公司回购各自的租赁标的物。 四、交易协议的主要内容： 1、租赁标的：唐山分公司、承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司分别拥有的位于河北省唐山市的5000T/D水泥生产线、承德市的4000T/D水泥生产线、保定市的7200T/D水泥生产线各1套。租期结束后，各家公司按1000元的回购价格向金隅融资租赁公司回购各自的租赁标的物。 2、涉及的本金：10亿元人民币 3、手续费比率：3.5% 4、年利率：4.51% 5、期限：5年，每年还租期两次 6、担保：由本公司对承德冀东水泥有限责任公司、涞水冀东水泥有限责任公司履行融资租赁协议事项提供担保。 五、对本公司的影响 通过实施此项融资租赁项目，优化融资渠道及改善公司负债结构，为公司降低资金成本提供保证。不会对公司生产经营产生重大不利影响。 六、年初至披露日与金隅融资租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额 2016年年初至今，公司与金隅融资租赁公司同类性质关联交易本金累计为10亿元（涉及合同总额为118,383.30万元）（含本次）。 七、独立董事意见 1、关于事前认可的意见 我们事前审阅了该项议案和相关资料。我们认为，会议文件齐备，相关资料齐全。 2、关于《融资租赁协议》涉及的关联交易的意见 （1）董事会审议《关于确认与金隅融资租赁有限公司签署 的议案》时，关联董事进行了回避，表决符合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定。 （2）此次交易有助于优化公司融资渠道及改善负债结构，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 八、备查文件 1、本公司第七届董事会第十九次会议决议； 2、本公司独立董事意见。 特此公告。 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2016年6月29日