证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-014 江苏中超控股股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易情况概述 1、基本情况 经江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）第四届董事会第三次会议审议，公司拟与广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”、“乙方”）、深圳市前海中宇国际资产管理有限公司（以下简称“深圳中宇”、“丙方”）在广东省揭阳市揭东区设立控股子公司“广东中鹏有限公司”（以下简称“广东中鹏”，具体以工商登记部门核准的名称为准）。该公司注册资本为人民币16,000万元，公司以货币资金出资8,160万元，占注册资本的51%。因广东鹏锦的实际控制人是黄锦光先生，广东鹏锦与公司为同一实际控制人控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广东鹏锦为上市公司的关联方，本次对外投资属于关联交易。 2、董事会审议情况 2018年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议以5票同意、0票反 对、0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。关联董事黄锦 光、黄润明予以回避并放弃表决权。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。 根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易事项属于股东大会审批权限，需提交股东大会审议。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：广东鹏锦实业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：揭阳市揭东经济开发区206国道西侧（光大码头隔壁） 法定代表人：黄锦光 注册资本：29555.555556万元 统一社会信用代码：914452037701580747 成立日期：2004年12月7日 营业期限：2004年12月7日至长期 主营业务：生产、销售肥皂及合成洗涤剂；生产淀粉及淀粉制品（淀粉）、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、麦芽糖、异构化糖）；批发、零售化肥、煤炭、动植物油；网上贸易；国内贸易；货物进出口、技术进出口。 主要股东：深圳市鹏锦实业有限公司、深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）。 实际控制人：黄锦光先生 基本财务状况：截止2017年12月31日广东鹏锦资产总计227,229.97万元， 净资产74,331.17万元，负债总计152,898.79万元；营业收入244,675.18万元， 利润总额6,036.71万元，净利润5,426.09万元（未经审计）。 2、企业名称：深圳市前海中宇国际资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘娟 注册资本：500万元 统一社会信用代码：91440300349942738Q 成立日期：2015年8月26日 营业期限：2015年8月26日至无固定期限 主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象设计。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要股东：刘娟女士，马季先生 实际控制人：刘娟女士,马季先生 基本财务状况：截止2017年12月31日深圳中宇资产总计6,125,851.75元， 净资产5,654,159.72元，负债总计471,692.03元；营业收入1,034,180.07元，利 润总额918,181.08元，净利润860,596.08元（未经审计）。 （二）关联关系说明：因广东鹏锦的实际控制人是黄锦光先生，广东鹏锦与公司为同一实际控制人控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广东鹏锦为上市公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、企业名称：广东中鹏有限公司（最终名称以工商行政管理部门名称预核准登记为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：16,000万元人民币 4、经营范围：利用自有资金对外投资；生产、销售肥皂及合成洗涤剂（不含危险化学品）；销售：化工产品及原材料（不含危险化学品）、化肥、煤炭、动植物油；国内贸易；货物进出口、技术进出口。（以工商核准登记为准）。 5、股东认缴出资额及出资比例 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 江苏中超控股股份有限公司 货币 8,160 51% 2 广东鹏锦实业有限公司 货币 5,440 34% 3 深圳市前海中宇国际资产管理有限公司 货币 2,400 15% 合计 16,000 100% 公司出资的资金来源为自有资金。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，合同各方属于正常投资合作行为。 五、交易协议的主要内容 1、公司成立 各方同意合资注册成立中鹏公司，公司经营范围为利用自有资金对外投资；生产、销售肥皂及合成洗涤剂（不含危险化学品）；销售：化工产品及原材料（不含危险化学品）、化肥、煤炭、动植物油；国内贸易；货物进出口、技术进出口（以工商部门核定为准）。 2、公司资本及股权结构 中鹏公司总投资为1.6亿元。注册资金1.6亿元人民币。股权结构如下： （1）甲方以8,160万元现金认缴出资，占注册资本的51%； （2）乙方以5,440万元现金认缴出资，占注册资本的34%； （3）丙方以2,400万元现金认缴出资，占注册资本的15%。 以上注册资本的具体出资时间由各方在遵守法律规定的前提下根据中鹏公司发展情况协商确定。 3、各方权利和义务 （1）申请设立中鹏公司，随时了解公司的设立工作进展情况。 （2）签署本公司设立、运营过程中的法律文件。 （3）按照本协议及公司章程的约定按时足额缴纳出资，公司成立后，缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。 （4）在中鹏公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。 4、筹办中鹏公司 在本协议生效后十日内，各方派出代表组成筹备工作组负责办理中鹏公司注册登记事宜，相关费用待中鹏公司成立后列入中鹏公司开办费用。 5、中鹏公司股东会 中鹏公司股东会为中鹏公司的最高权力机构。负责制定中鹏公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事，负责制定年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、清算或变更等重要事项按《公司法》相关规定执行。 6、中鹏公司董事会 中鹏公司董事会由股东委派代表组成，具体人选由各方在公司申请注册设立时推荐。中鹏公司董事会负责制定中鹏公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本等重要事宜按《公司法》等相关规定执行。 7、中鹏公司监事会 中鹏公司监事会由股东委派代表组成，具体人选由各方在公司申请注册设立时推荐、选任。监事会行使以下职权：检查中鹏公司财务；对董事、高级管理人员的行为进行监督；发现中鹏公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由中鹏公司承担。 8、违约责任 （1）本协议正式签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。 （2）本协议任何一方违反本协议有关责任和义务，按以下约定承担违约责任：违约方应当向守约方支付违约金，具体数额按《中华人民共和国公司法》规定执行，每日滞纳金为涉及合同金额的千分之一。除本协议有约定之外和法律规定的不可抗力而导致的不作为不视为违约。 （3）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议书。 9、协议的生效、变更和解除 本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的变更、解除，必须经各方共同协商一致，并订立书面变更协议，经各方签字盖章后方可生效。 10、适用的法律及争议的解决 （1）本协议适用中华人民共和国的法律。 （2）凡因履行本协议所发生的或与协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向合同签订地法院提起诉讼。 11、其他 （1）本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。 （2）未尽事宜，经各方协商后另行确定。本协议一式六份，由甲、乙、丙三方各执两份。 六、涉及关联交易的其它安排 本次关联交易不涉及其它安排。 七、交易的目的及对上市公司的影响 公司于2018年2月9日披露《关于拟开展日化原材料业务的公告》（公告 编号：2018-009）拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点，预计2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于20亿元。公司为加快推进日用化学品行业的经营发展，本次投资设立了控股子公司。其主要目的是围绕日用化学品行业及上下游注入盈利能力较强的资产，利用实际控制人的行业及资源优势，拓展公司在日用化学品行业市场，对维护公司及股东利益具有重要意义，公司董事会认为本次对外投资有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东的利益。 八、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年初至披露日公司及其子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见。公司拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点，预计2018年度日化原材料业务实现营业收入总额将不低于20亿元。公司为加快推进日用化学品行业的经营发展而投资设立了控股子公司。其主要目的是围绕日用化学品行业及上下游注入盈利能力较强的资产，利用实际控制人的行业及资源优势，拓展公司在日用化学品行业市场，对维护公司及股东利益具有重要意义。本次交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项表示同意。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二�一八年二月二十六日