证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-025 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于签署重大资产重组意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次签署的《中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司 与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产购买的意向协议》及《中国兵器装备集团有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产出售的意向协议》仅为各方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要 的内外部相关决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。 2018年2月26日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下 简称“公司”）与中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）及天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）共同签署了《中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产购买的意向协议》（以下简称“《资产购买意向协议》”）；与中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署了《中国兵器装备集团有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产出售的意向协议》（以下简称“《资产出售意向协议》”），详细内容如下： 一、重组意向协议签署的基本情况 2018年2月26日,公司与中电力神及力神股份共同签署了《资 产购买意向协议》，与兵装集团签署了《资产出售意向协议》，就重大资产重组相关事项与兵装集团、中电力神及力神股份达成初步意向。 以上意向协议仅为各方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的内外部相关决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。 二、重组意向协议的主要内容 （一）《资产购买意向协议》 1、交易主体介绍 转让方1：中电力神有限公司 转让方2：天津力神电池股份有限公司 受让方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2、重组方案 （1）资产购买意向及标的资产 截至本协议签署之日，双方已达成如下资产购买意向：双方将共同推进中国嘉陵收购：1）中电力神持有的天津空间电源科技有限公司100%股权以及；2）力神股份拥有的天津力神特种电源科技股份公司85%的股份。 （2）资产购买涉及的主要事项安排 ① 为完成本次交易，中国嘉陵将聘请具备资质的审计机构和资 产评估机构，对标的资产进行审计/评估并出具专项审计/评估报告。 在审计/评估工作完成后，双方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式的资产购买协议。 ② 双方初步同意，中国嘉陵将主要以发行股份的形式向中电力 神和力神股份支付标的资产的转让价款。交易价款的具体金额，双方将根据经国资主管部门备案后的标的资产评估结果，在正式交易合同中约定。 ③ 双方应按照相关法律、法规及规范性文件的要求，各自履行 为完成本次交易而需要履行的内部/外部审批程序。 （3）保密 ① 为维护双方共同的利益，保障本次交易各项工作的顺利开展， 双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。 ② 在中国嘉陵根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券 交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。 （4）成立及终止 ① 本协议自双方签字盖章之日起成立。 ② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具 体权利义务以双方最终签署的正式协议为准。正式协议签署后，本协议自动终止。 ③ 若双方最终未能签署正式协议以完成本次交易，则本协议自 双方书面确认终止本次交易意向之日起终止。 （5）其他 ① 本协议未尽事宜应由正式协议予以规定。正式协议的主要内 容与本协议原则上应保持一致，如有不同之处，以正式协议的约定为准。 ② 双方应尽最大努力促使正式协议的签署和本次交易的达成。 任何一方非有正当理由不得随意停止/撤销本次交易。 （二）《资产出售意向协议》 1、交易主体介绍 转让方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 受让方：中国兵器装备集团有限公司 2、重组方案 （1）资产出售意向及标的资产 截至本协议签署之日，双方已达成如下资产出售意向：双方将共同推进兵装集团收购中国嘉陵拥有的全部资产和负债的相关工作。 （2）资产出售涉及的主要事项安排 为完成本次交易，中国嘉陵将聘请具备资质的资产评估机构，对中国嘉陵截至基准日的全部资产和负债进行评估并出具评估报告。在审计、评估工作完成后，双方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式的资产出售协议。兵装集团因购买标的资产而应向中国嘉陵支付的全部价款，根据经国资主管部门备案后的评估结果，由双方在正式交易合同中约定。 （3）保密 ① 为维护双方共同的利益，保障本次交易各项工作的顺利开展， 双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。 ② 在中国嘉陵根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券 交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。 （4）成立及终止 ① 本协议自双方签字盖章之日起成立。截至本协议签署之日， 本次交易已获兵装集团的原则性批准。 ② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具 体权利义务以双方最终签署的正式协议为准。正式协议签署后，本协议自动终止。 ③ 若双方最终未能签署正式协议以完成本次交易，则本协议自 双方书面确认终止本次交易意向之日起终止。 （5）其他 ① 本协议未尽事宜应由正式协议予以规定。正式协议的主要内 容与本协议原则上应保持一致，如有不同之处，以正式协议的约定为准。 ② 双方应尽最大努力促使正式协议的签署和本次交易的达成。 任何一方非有正当理由不得随意停止/撤销本次交易。 三、对上市公司的影响 本次重组事项有利于优化公司的资产和业务结构，提升公司的盈利能力及核心竞争力。 四、风险提示 本次签订的意向协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二�一八年二月二十六日