证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-026 方大锦化化工科技股份有限公司 二○一七年度董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、报告期公司经营情况回顾 （一）基本情况 2017年是公司全面落实推动董事会制定的双主业“化工+军工”战略的关键 一年。 化工业务板块方面：全体员工扎实开展精细化管理和降本控费工作，实施“大营销”理念，稳步推进“大聚醚”战略，狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础管理、细化成本控制，积极推进环保治理和技术创新工作，保持着连续盈利的良好经营势头。报告期，公司主要产品烧碱完成438,587吨，超年计划1.29%，是去年同期的99.67%；环氧丙烷完成126,605吨，是去年同期的100.24%；聚醚完成97,191吨，是去年同期的110.06%。 军工业务板块方面：公司积极推动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组，但由于历时较长，监管政策和外部环境均发生了变化，且后续审核仍存在重大不确定性，公司2017年第三次临时股东大会终止 了该次重大资产重组。为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司启动了以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司70%、威科电子模块（深圳）有限公司 100%股权事项，并通过了董事会及股东大会审议，报告期末，这两家公司已 完成股权变更登记手续。公司将继续推进军工产业并购，培育公司新的利润增长点。 （二）财务效益情况 报告期，受国家政策影响，化工行业持续向好，公司化工产品销售价格较去年同期上涨，我公司紧抓市场机遇，灵活调整产品销售策略和原料采购策略，同时对内严格管理，加大技术改造投入，控制产品生产成本，促使公司化工业务利润大幅增加；此外，公司本年度收购了长沙韶光和威科电子两家军工企业，分别涉及军工芯片和集成电路领域，两家军工企业都超额完成了业绩承诺。2017年 度，在全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营成果。 公司实现主营业务收入339,067万元，发生主营业务成本261,575万元，实 现主营业务利润77,492万元，主营业务毛利率22.85%。发生期间费用37,356 万元，并入投资收益523万元，实现归属于母公司净利润25,554万元。 报告期末，公司资产总额380,224万元，较期初增加113,653万元；负债总 额119,675万元，较期初增加85,051万元；归属于母公司股东权益总额249,687 万元，其中：未分配利润43,050万元，较期初增加20,006万元。 报告期，公司现金及现金等价物净增加额-12,232万元。 二、公司投资情况 （一）以直接设立方式增加的子公司 2017年2月8日召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于投资设立 锦州方大储运有限公司的议案》，在锦州港设立一家从事储运业务的全资子公司，注册资本人民币 1,000万元，占子公司注册资本的100%。该公司于2017年2月23日完成工商设立登记。 （二）以投资方式增加的子公司 2017年7月21日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于拟受让 上海琢鼎投资管理有限公司全部认缴出资权并增资的议案》，公司以自有资金实 缴琢鼎投资原注册资本人民币200万元，同时以自有资金对琢鼎投资增资800万 元人民币，增资完成后琢鼎投资的注册资本为1000万元人民币，实缴注册资本 为1000万元人民币，占其注册资本的100.00%。 2017年12月27日, 上海琢鼎投资管理有限公司注册资本增加1,500万元， 增资完成后，上海琢鼎投资管理有限公司注册资本2,500万元，其中：本公司认 缴出资1,000万元，占注册资本的40%，卢珊认缴出资500万元，占注册资本的 20%，吴军认缴出资500万元，占注册资本的20%，赵铭认缴出资500万元，占 注册资本的20%。 （三）以现金收购方式增加的子公司 2017年9月11日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收 购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%股权 的议案》，本公司以45,000万元受让张亚、周文梅、北京恒�鎏┩蹲使芾碛邢薰� 司、上海典博投资顾问有限公司持有的威科电子模块(深圳)有限公司合计 100% 股权，收购完成后公司持有威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权。本公司以 62,790 万元受让上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限 责任公司持有的长沙韶光半导体有限公司合计70%股权，收购完成后公司持有长 沙韶光半导体有限公司70%的股权。2017年10月13日，两家公司均完成了股权 变更登记手续。 三、董事会日常工作 （一）报告期召开的董事会议情况 报告期，公司共召开十九次董事会议，其中临时会议十六次。 序号 召开时间 召开届次 会议内容 2017年1 第七届董事会 审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》；《关于修改公 1 月3日 临时会议 司章程的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的 议案》。 2 2017年2 第七届董事会 审议并通过了《关于投资设立锦州方大储运有限公司的议案》。 月8日 临时会议 审议并通过了《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说 明的议案》；《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》； 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 3 2017年2 第七届董事会 金暨关联交易具体方案的议案》；《关于方大锦化化工科技股份 月16日 临时会议 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书及其摘要的议案》；《关于公司签订 的议案》及《关于提请召 开公司临时股东大会的议案》。 审议并通过了《关于公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公 4 2017年3 第七届董事会 司向中国工商银行葫芦岛分行申请2400万元综合授信的议 月3日 临时会议 案》；《关于为公司全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司提供 担保的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。 2017年4 第七届董事会 审议并通过了《关于向威科电子模块（深圳）有限公司提供借 5 月23日 临时会议 款的议案》及《关于向长沙韶光半导体有限公司提供借款的议 案》。 审议并通过了《2016年度董事会工作报告》；《2016年度财务 决算报告》；《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》；《内 6 2017年4 第七届董事会 部控制自我评价报告》；《2016年度报告》和《年度报告摘要》； 月27日 第八次会议 《关于续聘2017年度审计机构的议案》；《关于2017年综合授 信额度计划的议案》；《关于召开2016年度股东大会的议案》 及《关于审议2017年第一季度报告的议案》。 7 2017年5 第七届董事会 审议并通过了《审议关于更换公司董事长的议案》。 月12日 临时会议 审议并通过了《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；《关于公司撤回发 8 2017年6 第七届董事会 行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 月13日 临时会议 文件的议案》；《关于公司调整高级管理人员的议案》；《关于公 司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》及《关于提 请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 9 2017年6 第七届董事会 审议并通过了《审议关于聘任董事会秘书的议案。 月15日 临时会议 10 2017年7 第七届董事会 审议并通过了《审议公司总经理任免的议案》；《审议公司财务 月1日 临时会议 总监任免的议案》及《审议公司聘任财务总监的议案》。 11 2017年7 第七届董事会 审议并通过了《审议关于调整股权激励计划行权价格的议案》。 月6日 第九次会议 12 2017年7 第七届董事会 审议并通过了《审议关于拟受让上海琢鼎投资管理有限公司全 月21日 临时会议 部认缴出资权并增资的议案》。 13 2017年8 第七届董事会 审议并通过了《关于审议2017年半年度报告的议案》及《审 月15日 第十次会议 议重大事项信息内部报告制度的议案》。 审议并通过了《关于补选刘波为第七届董事会非独立董事的议 案》；《关于补选郭海兰为第七届董事会独立董事的议案》；《关 2017年9 第七届董事会 于补选郭建民为第七届董事会非独立董事的议案》；《关于注销 14 月11日 临时会议 股权激励计划已到期未行的股票期权的议案》；《关于现金收购 威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和长沙韶光半导体有 限公司70%股权的议案》及《关于提请召开2017年第四次临时 股东大会的议案》。 15 2017年10 第七届董事会 审议并通过了《审议2017年第三季度报告的议案》；《关于聘 月7日 临时会议 任公司总经理的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 审议并通过了《关于补选蔡卫东先生为第七届董事会非独立董 16 2017年10 第七届董事会 事候选人的议案；《关于补选董事会专门委员会的议案》；《关 月24日 临时会议 于公司2017年新增银行授信额度的议案》及《关于召开2017 年第五次临时股东大会的议案》。 审议并通过了《关于改聘2017年度审计机构的议案》；《关于 修改公司章程的议案》；《关于提请罢免公司董事的议案》；《关 2017年11 第七届董事会于补选刘东峰先生为第七届董事会非独立董事候选人的议 17 月7日 临时会议 案》；《第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；《第一期 员工持股计划管理办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事 会办理员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2017年 第六次临时股东大会的议案》。 18 2017年11 第七届董事会 审议并通过了《关于选举董事长的议案》。 月20日 临时会议 审议并通过了《关变更公司经营范围的议案》；《关于修改公司 19 2017年11 第七届董事会 章程的议案》；《关于补选欧阳国良为第七届董事会非独立董事 月27日 临时会议 的议案》；《关于选举副董事长及高级管理人员的议案》及《关 于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。 （二）董事会执行股东大会决议情况 报告期内，董事会能够忠实履行职责，贯彻执行股东大会的各项决议，没有违反股东大会决议事项的行为和事件发生。 四、利润分配及公积金转增股本情况 （一）报告期内利润分配政策的制定、执行情况 公司按照《公司章程》的相关规定，在充分考虑本年利润完成等实际情况的基础上制定了以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配，不进 行资本公积金转增股本。2017 年度利润分配方案已经获得独立董事表示同意的独立意见，相关程序及方案本身符合法律、法规及公司章程的规定。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （二）本年的公司利润分配及公积金转增股本情况： 2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润25,554万元，上年未分配 利润23,044万元，提取法定盈余公积2,298万元，应付普通股股利3,251万元， 2017年可供股东分配利润为43,050万元。母公司2017年度实现净利润22,976 万元，上年未分配利润18,681万元,2017年母公司可供股东分配利润是36,109 万元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会综合分析了公司所处宏观经济环境和公司自身经营情况。 2018 年公司总体资金需求较大，资金收支平衡。为维系企业的运营和谋求 企业的长远发展，公司董事会根据公司章程规定，拟以本次分红派息股权登记日 登记的总股本数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。 根据本次利润分配预案，截至2017年12月31日公司总股本691,842,500 股，预计派发现金股利55,347,400元。 五、公司重大事项 （一）公司治理情况 按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。 为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照公司《章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。 （二）重大诉讼仲裁事项：本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。 （三）重大担保事项：报告期公司无违规对外担保、无重大担保事项。 （四）公司股权激励计划、员工持股计划实施情况及其影响 1、股权激励计划 为完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现， 公司于2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《股权激励计划（草案）》，随后上报中国证监会备案审核。经中国证监会备案无异议，2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》。 2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配和公积金转增股本预案》，以 2017年 6月 27 日总股本 691,643,440股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.47元（含税）， 留存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2017年6月28日实施完毕。2017年7月6日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》,行权价格由5.00元/股调整为4.95元/股。（详细内容见2017-088号公告） 2017年9月11日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于注 销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予 股票期权的第四个行权期（自主行权期为2016年9月5日至2017年9月1日） 已到期，根据《股权激励计划》的规定，公司决定注销首次授予股票期权所涉及的 3 名激励对象第四个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权950000份。（详细内容见2017-115号公告） 报告期，激励对象共行权 522,910 股，股权激励对象行权后公司总股本由 691,319,590股变更为691,842,500股。 2017年10月9日，公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的股票期 权注销完成的公告》，已到期未行权的股票期权已完成了注销工作，本次注销完 成后，公司的股权激励计划剩余已获授期权未行权数量合计为0份，公司2012 年股权激励计划全部结束。（详细内容见2017-129号公告） 2、员工持股计划 为了进一步完善激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工积极性，完善员工与公司全体股东的利益分享和风险共担机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，公司推出员工持股计划。本次员工持股计划总金额不超过人民币1.5亿元，所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。（详细内容见2017-096号公告） 2017年11月7日和2017年11月23日召开第七届董事会临时会议和2017 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案。（详细内容见2017-152、2017-167 号及2017-177公告） 2017年12月25日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，根据相关 规定，本次员工持股计划所购买的股票锁定期为自披露之日起12个月。（详细内 容见2017-196号公告） （五）公司其他重大事项情况 本报告期内为继续推进重组，2016年12月29日公司召开第七届董事会第 七次会议，会议审议通过了《关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议 案，随后相关重组材料二次上报中国证监会，2017年1月23日收到中国证监会 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163932号）。2017 年3月6日公司召开了2017年第二次临时股东大会，此次股东大会审议确认了 第七届董事会第七次会议决议通过的有关事项。2017年3月9日公司披露了《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见的回复》，公司向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复相关材 料。 因本次重大资产重组历时较长且后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，经与本次重大资产重组交易对方协商一致，各方均同意终止本次重大资产重组。2017年6月14日，公司第七届董事会临时 会议通过了《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年6月30日，公司2017年第三次临时股东大会审 议通过了《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。 2017年6月13日，公司与长沙韶光半导体有限公司和威科电子模块（深圳） 有限公司签署《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有 限公司70%、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权事项。 2017年9月10日公司与威科电子模块(深圳)有限公司和长沙韶光半导体有 限公司相关股东签署了正式股权收购协议，长沙韶光70%股权交易价格为62,790 万元，威科电子100%股权交易价格为45,000万元。2017年9月11日召开的第 七届董事会临时会议及2017年10月9日召开的2017年第四次临时股东大会审 议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半 导体有限公司70%股权的议案》。 威科电子模块(深圳)有限公司在深圳市市场监督管理局完成股权变更登记手续，威科电子模块(深圳)有限公司股东已变更为方大化工，出资比例 100%，并于2017年10月13日领取了新的营业执照。 长沙韶光半导体有限公司在长沙市工商行政管理局完成股权变更登记手续，长沙韶光半导体有限公司控股股东已变更为方大化工，出资比例70%，并于2017 年10月13日领取了新的营业执照。 六、新年度经营计划 近年来，公司通过加大技改技措投入，离子膜烧碱等主要装置生产能力有所提高，定额消耗明显下降。离子膜法烧碱生产工艺相比其它工艺路线更具节能优势，更符合国家节能要求。同时公司于2017年收购了威科电子模块(深圳)有限公司和长沙韶光半导体有限公司两个军工标的，2018 年军工市场进入上升期， 随着军改影响逐步消除，装备建设高景气周期即将到来，国防信息化建设将是装备建设的主要方向，军工电子产业是国防信息化的重要基础，长沙韶光半导体有限公司和威科电子模块(深圳)有限公司的主营业务具有巨大的市场潜力和良好的市场竞争力。 2018年是公司实现未来发展愿景的重要一年，公司将实现化工业务+军工业 务两个业务板块共同发展的产业布局，实现化工军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。 2018年的工作目标是： （1）加强生产工艺控制。提高设备维护水平，确保主要生产装置再上历史 新台阶，全年主要产品产量烧碱计划完成43.5万吨/年、环氧丙烷完成12.4万 吨/年，聚醚完成10万吨/年，其它产品生产装置力争满负荷运行。 （2）深入推进本次收购的标的公司的融合发展，发挥军工电子业务板块的 整体协同发展，通过在研发、采购、生产、销售等方面的融合共享，初步形成公司在军工电子业务板块的整体发展平台。 （3）建立军工电子领域的研发平台，加强研发力度，提升整体技术、工艺 水平。 （4）继续推行“大营销”经营模式，树立全员销售、主动出击的营销理念，强化质量意识提升企业信誉。 （5）加大安全监管工作力度，提升环保工作标准，积极树立“安全第一”，“环保达标”的工作意识。 （6）大力推进企业改革。深化改革是2018年工作的主旋律。改革的重点是 提高人力资源的有效利用率。我们将着重从薪酬制度改革、人事制度改革和机构改革几方面有序推进改革工作。 2、资金需求及使用计划 公司将根据企业生产经营及项目发展的需求，制定合理的资金需求计划，选择最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。2018 年公司计 划向银行等金融机构申请最高不超过20亿元的综合授信额度。 总之，只要我们团结一致，就一定能够克服前进中的艰难险阻，不断增强企业的自主创新能力和盈利能力，实现企业的可持续发展，以良好的业绩回报广大股东。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二○一八年二月二十七日