证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2018-08 杭州中恒电气股份有限公司 发行股份购买资产部分限售股份上市流通提示性公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、公司本次解除限售的股份数量为44,394,532 股，占公司股本总额的 7.8774%。 2、本次限售股份上市流通日为2018年3月2日。 一、 公司总股本变更情况及本次解除限售前公司限售股份概况 杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股本总额为5,000万股，经中国证监会证监许可[2010]161号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股。经深圳证券交易所《关于杭州中恒电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]75号）同意，公司于2010年3月5日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票并上市后，公司总股本为6,680万股。 2011年5月10日，公司2010年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日总股本6,680万股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金转增股本每10股转增5股。本次转增后，公司总股本由6,680万股变更为10,020万股。 2012年4月18日，公司以定向增发方式向55名激励对象授予294万股限制性股票并上市，公司总股本变更为10,314万股。 2012年11月19日，公司向杭州中恒投资科技有限公司（以下简称“中恒投资”）等8名特定对象发行股份购买其合计持有的北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）100%股权之新增23,654,595股股份上市，公司总股本由103,140,000股增至126,794,595股。 2013年4月15日，公司向12名激励对象授予330,000股预留限制性股票并上市，公司总股本变更为127,124,595股。 2013年5月6日，公司实施2012年度利润分配方案，以资本公积金转增股本每10股转增10股，转增后公司总股本变更为254,249,190股。 2013年12月3日，公司完成了112,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，公司总股本变更为254,137,190股。 2014年9月10日，公司向106名激励对象授予7,000,000股限制性股票并上市，公司总股本变更为261,137,190股。 2014年12月26日，公司完成了16,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，公司总股本变更为261,121,190股。 2015年3月20日，公司向3名激励对象暂缓授予500,000股限制性股票并上市，公司总股本变更为261,621,190股。 2015 年5月13 日，公司实施 2014年度权益分派方案，以公司现有总股本 261,621,190股为基数，以资本公积金转增股本每10股送红股2股、转增8股，转增后公司总股本变更为523,242,380股。 2016年9月20日，公司向朱国锭等7名特定对象非公开发行A股股票，新增40,322,580股股份上市，公司总股本由523,242,380股增至563,564,960股。 截至目前，公司尚未解除限售的股份数量为88,307,201股。 二、 发行股份购买资产的限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为杭州中恒科技投资有限公司、朱国锭、周庆捷，发行股份购买资产的限售股东所作出的各项承诺如下： （一）盈利补偿承诺 标的资产出让方中恒投资、北京中博软通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺标的资产中恒博瑞2012年、2013年和2014年净利润分别为3,500万元、4,160万元和5,000万元。若中恒博瑞在补偿期限内实际利润（以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到承诺利润，标的资产出让方应按照《盈利补偿协议》的约定，以本次认购的中恒电气股份进行补偿。 根据天健会计出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2013]261号），中恒博瑞2012年扣除非经常损益后的净利润为3,606.97万元，超过2012年3,500万元的承诺净利润数；根据瑞华会计师事务所出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]33010007号），2013年度，中恒博瑞公司经审计后扣除非经常性损益后的净利润为4,390.76万元，超过2013年4,160万元的承诺净利润数；根据瑞华会计师事务所出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]33010007号），2014年度，中恒博瑞公司经审计后扣除非经常性损益后的净利润为5,743.52万元，超过2014年5,000.00万元的承诺净利润数。 因此中恒博瑞2012-2014年度业绩补偿承诺已履行完毕，且相关承诺人无需履行补偿义务。 （二）股份限售承诺 1、法定限售股份 标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。截至目前，上述股东本次交易取得的对价股份已全部解除限售。 标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺对于本次交易取得的对价股份分别为8,922,431股、993,073股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 标的资产出让方周庆捷承诺对于本次交易取得的5,753,155股对价股份，其中4,570,026股自本次发行结束之日起12个月内不得转让、1,183,129股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2013年5月6日，公司实施2012年度利润分配方案，以资本公积金转增股本每10股转增10股，标的资产出让方中恒投资的股份变更为17,844,862股，朱国锭的股份变更为1,986,146股，周庆捷对于本次交易取得的对价股份变更为11,506,310股，其中9,140,052股自本次发行结束之日起12个月内不得转让、2,366,258股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2015年5月13日，公司实施2014年度权益分派方案，以资本公积金转增股本每10股送红股2股、转增8股，标的资产出让方中恒投资、朱国锭、周庆捷36个月内不得转让的股份分别变更为35,689,724股、3,972,292股、4,732,516股。 截止本公告披露日，中恒投资、朱国锭、周庆捷所持本次交易取得的对价股份均已满足解除限售条件。此外，朱国锭、周庆捷作为公司现任董事，根据有关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员持股的要求，朱国锭、周庆捷在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 2、特殊限售股份 自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购的股份数×（1�C标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。 中恒博瑞已完成2014年度（盈利补偿承诺的最后一个会计年度）的业绩承诺，标的资产出让方（中恒投资、朱国锭、周庆捷除外）所持有的发行股份购买资产的限售股份可以申请解除限售，无需履行补偿义务。 本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （三）关于规范关联交易的承诺 标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 （3）本承诺人将尽可能地避免与中恒电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中恒电气及其他股东的合法权益。 （4）如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。 截止目前，本次申请解除股份限售股东均严格履行了上述承诺，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。公司不存在对上述股东进行违规担保的情况。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月2日。 2、本次解除限售股份的数量为44,394,532股，占公司股本总额的7.8774%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 备注 总数（股） 数量（股） 1 中恒投资 35,689,724 35,689,724 3,972,292 3,972,292 2 朱国锭 4,032,258 0 该部分股份根据其承诺需锁 定36个月 26,118,387 0 高管锁定股 3 周庆捷 4,732,516 4,732,516 7,233,108 0 高管锁定股 合计 81,778,285 44,394,532 说明： 1、 朱国锭为公司现任董事长，其所持首发后个人类限售股份为8,004,550股，其中4,032,258股为 非公开发行新增股份需锁定36个月，因此其本次解除限售股份数量为3,972,292股。 2、 上述股东承诺：本次解禁的股份在法定期限及本次解禁后三年内不减持。 四、 保荐机构的核查意见 中信建投证券股份有限公司发表核查意见，认为：中恒电气2012年向特定对象发行股份购买资产而发行的部分限售股股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整，中信建投证券同意相关股东持有的限售股份上市流通。 五、 备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、发行人股本结构表和限售股份明细数据表； 4、中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通之核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 杭州中恒电气股份有限公司 董事会 2018年2月27日