证券代码：601106 证券简称： *ST一重 公告编号：2018―007 中国第一重型机械股份公司关于出售子公司股权 构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于中国第一重型机械股份公司控制投资风险，对中国第一重型机械股份公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。 ●过去 12 个月中国第一重型机械股份公司与同一关联人进行的 交易为与中国一重集团有限公司发生的日常关联交易。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及公司控股子公司与关联方的交易需经公司董事会审议通过。中国第一重型机械股份公司（以下简称一重股份或公司）向其控股股东――中国一重集团有限公司（以下简称一重集团，该公司原名称：中国第一重型机械集团公司，2017年11月6日更名为中国一重集团有限公司）出售子公司一重新能源发展集团有限公司（以下简称新能源公司）70%股权，构成关联交易。 一、关联交易概述 新能源公司为一重股份全资子公司。 为优化公司资产结构，发展壮大主业，促进资源合理、有效配�Z，结合公司整体发展战略，一重股份拟向一重集团转让公司所持有的新能源公司70%股权，转让价格为人民币8,052.065万元。本次交易完成后，一重集团持有新能源公司70%股权，一重股份持有新能源公司30%股权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易构成了上市公司的关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的关联交易，均为与一重集团发生的日常关联交易，关联交易金额为2945.76万元，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产0.32%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 一重集团为一重股份控股股东，截至2017年12月31日，共持有公司股票4,380,563,888万股，持股比例为63.88%；新能源公司为一重股份全资子公司。 （二）关联方基本情况 1.关联方名称：中国一重集团有限公司 住所及主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西厂前路9号 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人：刘明忠 注册资本：500,000万元 统一社会信用代码：912302001285125661 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 主营业务：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱销、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。 2.关联方主要业务最近三年发展状况 自2016年下半年以来，一重集团积极推进改革创新、提质增效，做优做强专项装备、核电装备、石化装备、高端装备、新材料和现代服务业六大板块。其中，在专项装备方面，逐渐完善研发、制造、服务及市场开拓能力，建立起信息、绿色、服务“三位一体”的智能化生产线；在核电装备方面，具备核岛一回路核电设备全覆盖制造能力，是中国核岛装备的领导者、国际先进的核岛设备供应商和服务商；在石化装备方面，是当今世界炼油用加氢反应器的最大供货商；在高端装备方面，是冶金企业全流程设备供应商，技术水平和产品质量均达到了国际领先水平，将进一步开发系列高端产品，实现产品高强度、轻量化、集约化目标；在新材料方面，拥有世界领先的生产装备和制造工艺，建成了世界一流的大型铸锻钢基地；在现代服务业方面，积极发展装备制造业所需要的各类配套服务，打造出完整的装备制造产业协作机制，从制造向制造服务转变，形成系统解决方案能力。 在稳步推进传统板块的同时，积极拓展新能源、环保、金融、农机等板块的发展，逐渐形成多元化产业布局。 3.近一年主要财务指标 2016年主要数据 单位：万元 营业收入 320,451.11 净利润 -573,001.70 归属母公司所有者净利润 -350,142.43 资产总额 3,437,548.46 所有者权益 1,332,813.98 纳税总额 43,645.12 研发费用 29,152.27 员工总数（人） 11495 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1.交易标的名称和类别 交易标的名称：一重新能源发展集团有限公司股权 公司成立日期：2000年04月10日 法定代表人：万靖君 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 注册资本：10,000.00万人民币 统一社会信用代码：91230206721340590L 交易标的类别：股权类资产 经营范围：新能源原动设备制造，道路货物运输，货物运输代理，装卸搬运，物流方案设计、咨询服务，汽车、汽车零配件、铁路机车车辆配件、煤炭、钢材、食品、粮食销售，货物进出口贸易，进出口贸易代理，燃气供应服务，液压和气压动力机械及元件、气体液化设备制造、销售，包装服务，互联网信息服务，网上贸易代理服务，企业管理咨询服务，软件开发，货物报关代理服务，货物检验代理服务，仓储服务（化学危险品除外），代理机动车登记业务（补发证书除外），汽车修理与维护，物流代理服务，房屋、设备租赁，双燃料汽车改装（经相关部门许可批准后方可从事经营活动）。以下项目限分支机构经营：住宿服务，会议及展览服务，美容美发服务，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售。 此次交易标的为新能源公司70%股权。 2.权属情况说明 新能源公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。 3.新能源公司运营情况说明 新能源公司原名一重集团齐齐哈尔中实运业有限公司，该公司于2000年4月10日在齐齐哈尔市工商行政管理局登记注册成立，2017年4月7日一重集团齐齐哈尔中实运业有限公司工商变更为一重集团物流（黑龙江）有限公司，2017年6月29日由一重集团物流（黑龙江）有限公司工商变更为一重新能源发展集团有限公司。注册资本1亿元整。由于传统业务盈利能力下滑，目前正在着力发展天然气冷链装备及相关服务产业。 4.经审计主要财务指标 截止到2016年12月31日经审计财务指标 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 净利润 21892.23 10468.47 11652.14 371.49 71.57 截止到2017年5月31日经审计财务指标 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额 净利润 22555.64 11133.83 3917.1 906.03 665.35 会计师事务所名称：中审众环会计师事务所 5.资产评估情况 中天和资产评估有限公司2017年8月1日出具的《资产评估报告》（中天和资产2017评字第90024号），截至评估基准日2017年5月31日，公司持有的新能源公司100%权益价值评估值为11,502.92万元。 6.增资情况 根据一重集团物流（黑龙江）有限公司2017年5月财务报表，该公司未分配利润8014万元，盈余公积960万元，本次增资拟使用未分配利润7800万元和盈余公积779万元，合计8579万元，使注册资本达到1亿元，于2017年6月29日完成营业执照变更工作。 7.本次交易将导致一重股份合并报表范围变更，一重股份不存在为新能源公司担保、委托该公司理财，以及新能源公司占用一重股份资金等方面的情况。 （二）关联交易价格确定方法 1.本次交易不涉及债权债务转移。 2.本次关联交易采用评估定价。 一重物流公司的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用资产基础法对一重物流公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。根据中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和资产2017评字第90024号），截至评估基准日2017年5月31日，公司持有的新能源公司100%权益价值评估值为11,502.92万元。此次出售标的为70%股权，经双方协商一致，本次交易转让价格为8,052.065万元。 本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 重型装备制造是一重股份的核心产业，随着市场的发展变化，一重股份的业务范围逐步扩展到了新能源产业，由于新能源板块业务不属于公司主业，且正处于发展初期，存在较大风险，并可能将影响公司核心产业的发展。为提升企业的核心竞争力，集中资源做大做强主业，按照一重股份“十三五”规划，拟将一重股份持有的新能源公司70%股权出售给一重集团。 本次股权的出售价格，经双方协商，按评估价格确定。该项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本关联交易有利于加速公司核心产业发展，提高公司资金使用效率及风险管控能力，也有利于保障公司中小股东利益，对一重股份本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。 本次交易预计产生1654.065万元股权转让收益。 本次交易完成后，未来公司将新增运输方面的日常关联交易。 五、关联交易履行的审议程序 本关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司8名董事中1名关联董事回避表决，公司7名非关联董事中，6名投赞成票，1名独立董事投反对票；独立董事就此项关联交易发表了独立意见。 特此公告。 中国第一重型机械股份公司董事会 2018年2月28日