股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-011 广东天际电器股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提商誉减值准备情况概述 2016 年，广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”） 经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准实施重大资产重组，公司向江苏新泰材料科技股份有限公司（现已更名为“江苏新泰材料科技有限公司”，以下简称“新泰材料”）全体股东发行股份支付现金方式，购买其持有标的新泰材料 100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉231,865.03万元。 2017 年，受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场 销售价格从2017年下半年开始出现下滑，新泰材料全年实现净利润不及预期， 新泰材料资产组（包含商誉）出现减值迹象。 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中企华资产评估责任有限公司（以下简称“中企华”）对截至 2017年12月31日为评估基准日，对所涉及的新泰材料的股东全部权益价值进行估值，并于2018年2月23日出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第3099号），评估报告所载2017年12月31日新泰材料100%股东权益评估结果为273,225.83万元。评估结果低于资产组账面价值，为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。 公司上述计提商誉减值准备事项，经由2018年2月27日召开的第三届董事 会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。 二、资产可收回金额的计算过程 公司在对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试时，按以下步骤处理： 首先,对不包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失； 然后,再对包含商誉的新泰材料资产组进行减值测试，比较包含商誉的新泰材料资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。 三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下： 资产名称 账面价值 资产可回收 本期计提商誉减 本次计提商誉减 计提原因 金额（评估 值准备金额 值准备的依据 值） 新泰材料 288,356.23 273,225.83 15,130.40万元 具有证券资格的 资产组的 资产组（含 万元（未经 万元 评估公司出具的 市场环境 商誉） 审计） 资产评估报告 发生变化 四、本次计提商誉减值准备对公司的影响 本次计提商誉减值准备15,130.40万元，相应减少公司2017年度利润总额。 本次计提商誉减值准备事宜将在公司2017年年度报告中反映。 五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明 董事会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。 六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见 独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。同意本次计提商誉减值准备。 七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见 监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。 八、备查文件 1、《公司第三届董事会第四次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第四次会议决议》； 3、独立董事意见。 特此公告 广东天际电器股份有限公司董事会 2018年2月28日