北京市天元律师事务所 关于江苏东珠景观股份有限公司 股票期权激励计划首次授予事项的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 目录 目录 ......1 释义 ......2 一、本次股票期权激励计划的批准与授予......4 二、本次股票期权激励计划的授权日......6 三、本次授予的激励对象及数量......6 四、本次股票期权激励计划的授予条件......7 五、结论意见......8 释义 除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下： 东珠景观、公司、上市指 江苏东珠景观股份有限公司 公司 本次激励计划、本计划指 江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激 励计划 《股票期权激励计划指 《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权 （草案）》 激励计划（草案）》 《考核管理办法》 指 《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权 激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《江苏东珠景观股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市天元律师事务所 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777 网站:www.tylaw.com.cn邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于江苏东珠景观股份有限公司 股票期权激励计划首次授予事项的法律意见 京天股字（2018）第032-1号 致：江苏东珠景观股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏东珠景观股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股票期权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次股票期权激励计划的批准与授予 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股票期权激励计划，公司已经履行如下程序： 1、2018年1月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。董事章建良、缪春晓、马晓红作为本次股权激励计划的拟激励对象，席惠明作为与本次股权激励对象存在关联关系的关联董事，在相关议案表决时进行了回避。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠景观股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。 2、2018年1月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查 的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象的核查意见》。 3、2018年2月10日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监 事会关于公司 2018 年度股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情 况说明》。 4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2018年2月27日，公司发布《关于股票期权激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-013），根据该公告，在本次股权激励计划草案公告前六个月内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，不存在内幕交易行为。 6、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意以2018年2月27日作为本次股权激励计划的授权日，向94名激励对象授予451万份股票期权。董事章建良、缪春晓、马晓红作为本次股权激励计划的拟激励对象，席惠明作为与本次股权激励对象存在关联关系的关联董事，在相关议案表决时进行了回避。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 7、2018年2月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案，同意以2018年2月27 日作为本次股权激励计划的授权日，向94名激励对象授予451万份股票期权。 同日，公司监事会出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股票期权激励计划的授权日 1、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的授权日由公司董事会在公司股东大会审议通过后确定，并在本次激励计划经股东大会审议通过之日起60日内，完成对激励对象授予、登记及公告等相关程序。授权日必须为交易日。 2、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日。 3、2018年2月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2018年2月27日作为本 次激励计划的授权日。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《江苏东珠景观股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意本次股票期权激励计划的授权日为2018年2月27日。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授权日符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的激励对象及数量 1、根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的相关人员，首次授予激励对象为94人，授予股票期权总量为451万份。2、根据公司公开披露的公告文件及公司确认，并经本所律师核查，公司于2018年1月30日至2018年2月9日，在上海证券交易所网站及公司内部公示了激励对象名单。截止公示期结束，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年2月10日出具了《江苏东珠景观股份有限公司监事会关于公司 2018 年度股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的人数为94人，授予的股票期权数量为451万份，符合《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划的授予对象及数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次股票期权激励计划的授予条件 根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本次股票期权激励计划授权日，公司及激励对象均未发生上述情形中的任一情况，公司股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具日，本次股票期权激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权； 2、本次激励计划的授权日及授予对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次授予已满足《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》所规定的授予条件； 4、本次授予期权尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。 （本页以下无正文）