证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2018-005 上海复旦复华科技股份有限公司 关于放弃参股公司同比例增资权 及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：本公司的参股公司上海长三角智慧城镇建设发展有限公司注 册资本拟由1000万元增资至4500万元，本次增资3500万元，其中上海复 旦规划建筑设计研究院有限公司认缴3500万元，公司及其他股东均放弃同 比例认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为 700万元。上海长三角智慧城镇建设发展有限公司增资后，公司股权比例由 原来占比20%下降至4.44%。 本次交易构成关联交易。 过去12个月未发生与同一关联人的交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本事项不需要提交公司股东大会审议。 一、交易概述 2016年7月1日，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合下发《关 于开展特色小镇培育工作的通知》，在全国范围内4年要培育1000个特色小镇。 上海复旦复华科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司与上海复旦企业发展有限公司、上海复旦规划建筑设计研究院有限公司（简称“复旦设计院”）在此背景下合资成立了上海长三角智慧城镇建设发展有限公司（简称“长三角公司”），注册资本1000万元，本公司持有长三角公司20%的股权。 现由于项目拓展及融资需要，长三角公司注册资本拟由 1000 万元增资至 4500 万元，因长三角公司至目前为止并未有实质性业务，尚处于初创阶段，本 次增资以 1 元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。本次增资3500万元， 其中复旦设计院拟认缴3500万元，公司及其他股东均放弃优先同比例认缴出资 的优先权利，公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为700万元。长三角公 司增资后，公司股权比例由原来的占比20%下降至4.44%。 本次交易，公司与上海复旦企业发展有限公司及复旦设计院均构成关联关系。 复旦大学是公司的第一大股东，占有公司 18.74%股权，是公司控股股东。复旦 大学间接持有上海复旦企业发展有限公司 100%的股权，同时，上海复旦企业发 展有限公司的法定代表人周曦是公司的董事，因此，本公司与上海复旦企业发展有限公司构成关联关系。复旦大学间接持有复旦设计院26.5%的股权，按照《企业会计准则》，复旦大学对复旦设计院可以施加重大影响，因此，本公司与复旦设计院构成关联关系。综上，本次对长三角公司增资事项为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组》。 公司本次放弃优先同比例增资权的金额合计为700万元，至本次关联交易为 止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间关联交易没有达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东 大会审议。 二、关联方的基本情况 1、关联方一 （一）基本情况 企业名称：上海复旦企业发展有限公司 统一社会信用代码：913101106303940671 法定代表人：周曦 注册资本：500万元人民币 成立日期：1996年11月26日 住所：杨浦区邯郸路220号 经营范围：从事生物、电子、计算机、化学领域内的四技服务及产品开发经营 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （二）股东情况 100% 复旦大学 100% 上海复旦大学科教仪器厂 上海复旦资产经营有限公司 10% 90% 上海复旦企业发展有限公司 （三）主要业务、发展状况 上海复旦企业发展有限公司主要从事生物、电子、计算机、化学领域内的四技服务及产品开发经营，是复旦大学对外的主要投资平台之一。 （四）财务状况 因涉及商业秘密，上海复旦企业发展有限公司的财务数据不便公开。 （五）关联关系 复旦大学是公司的第一大股东，占有公司 18.74%股权，是公司控股股东； 复旦大学间接持有上海复旦企业发展有限公司 100%的股权，同时，上海复旦企 业发展有限公司的法定代表人周曦是公司的董事，因此，本公司与上海复旦企业发展有限公司构成关联关系。 2、关联方二 （一）基本情况 企业名称：上海复旦规划建筑设计研究院有限公司 统一社会信用代码：913101106315691998 法定代表人：王新军 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2000年01月28日 住所：上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园2号楼339室 经营范围：建筑工程、环境工程、市政工程、照明工程、园林景观工程设计，城市规划、建筑设计领域内的四技服务，工程咨询，建筑材料开发，企业投资管理及咨询，市场调研及策划，图文制作，动画制作，展览展示服务，模型制作，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（二）股东情况 上海复澜投资管理有限公司股权占比为51%，复旦大学通过全资子公司上海 复旦资产经营有限公司和上海复旦企业发展有限公司间接拥有复旦设计研究院股权分别为20%和6.5%。 （三）主要业务、发展状况 复旦设计院在城乡规划、建筑市政、园林景观、城市照明、国土、咨询、文保、旅游等领域，积极提供包括决策咨询、策划规划、工程设计等在内的全过程、一门式规范服务，业务遍及30多个省市自治区。 （四）财务状况 因涉及商业秘密，复旦设计院的财务数据不便公开。 （五）关联关系 复旦大学是公司的第一大股东，占有公司 18.74%股权，是公司控股股东； 复旦大学间接持有复旦设计院 26.5%的股权，按照《企业会计准则》，复旦大学 对复旦设计院可以施加重大影响，因此，构成关联方。 三、交易标的基本情况介绍 （一）基本情况 企业名称：上海长三角智慧城镇建设发展有限公司 统一社会信用代码：91310110MA1G88DG2B 法定代表人：胡歇庄 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2016年09月08日 住所：上海市杨浦区国泰路11号复旦大学科技园1405室 经营范围：建筑智能化建设工程设计施工一体化，房屋建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑专业设计，城市规划服务，工程造价咨询，房地产开发经营，物业管理，房屋拆迁服务，绿化养护，自有房屋租赁，企业管理，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 （二）股东情况 股东名称 出资额 股权比例 出资方式 上海复旦企业发展有限公司 250万元 25% 货币 上海复旦复华科技创业有限公司 200万元 20% 货币 上海复旦规划建筑设计研究院有限公司 550万元 55% 货币 合计 1000万元 100% （三）最近一年又一期财务数据 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 （未经审计） 资产总额（万元） 3,646.65 负债总额（万元） 2,650.00 公司在2016年9月份注册成 净资产（万元） 996.65 立，无相关数据。 营业收入（万元） 0 净利润（万元） -3.35 四、定价政策及定价依据 长三角公司成立于2016年9月，至目前为止并未有实质性业务，尚处于初 创阶段，本次增资以 1 元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。 五、增资涉及的主要内容 因项目及融资需要，长三角公司注册资本拟由1000万增资至4500万元，本 次增资3500万元，其中复旦设计院拟认缴3500万元，公司及其他股东均放弃优 先同比例认缴出资的优先权利。长三角公司增资后，公司股权比例由原来的占比 20%下降至4.44%。 相关方未签订相关协议，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。 增资前后股权情况： 增资前 增资后 股东名称 增资额 出资额 （万元） 出资额（万 （万元） 股权比例 元） 股权比例 上海复旦企业发展有限公 250 25% - 250 5.56% 司 上海复旦复华科技创业有 200 20% - 200 4.44% 限公司 上海复旦规划建筑设计研 550 55% 3500 4050 90% 究院有限公司 合计 1000 100% 3500 4500 100% 六、本次增资对公司的影响 公司放弃优先同比例增资权是从公司资金自身安全以及对长三角公司未来收益预期综合来考量，这样一方面有利于增强长三角公司资金实力，助力其快速开展项目业务，增强市场竞争力，另一方面在综合平衡公司资金安全的情况下，公司亦能作为投资方享受股权增值带来的收益。公司放弃优先同比例增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。 七、本次交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的议案》，关联董事赵文斌先生、孔爱国先生、周曦先生已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易不需要提交股东大会审议。 （二）独立董事事前认可意见 公司就本次放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于放弃参股公司同比例增资权及关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，并且关联董事应该回避表决。 （三）独立董事意见 公司独立董事就放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项，发表如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事赵文斌先生、孔爱国先生、周曦先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。4、公司放弃本次参股公司增资优先认购权，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。 （四）董事会审计委员会审核意见 董事会审计委员会就放弃参股公司同比例增资权及关联交易事项出具了书面审核意见：董事会履行了必要的关联交易审议程序和表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 八、备查文件 （一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。 （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 2018年2月26日