股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-022 深圳顺络电子股份有限公司 关于公司2017年日常关联交易统计及 2018年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一.日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年度向深圳市海德门电子有限公司（以下简称“海德门”）销售或采购电子元器件产品，并提供经营场所和劳务，同时公司接受海德门提供的劳务；公司于2017年期间向东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）采购或销售商品（主要以陶瓷材料及制品等为主），同时向信柏陶瓷出租设备，并提供经营场所。 2.本公司董事、总裁施红阳先生兼海德门董事，财务总监徐佳先生兼任海德门监事，公司与海德门存在关联关系。公司与根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与海德门之间的交易属于关联交易。 3.公司与信柏陶瓷的关联关系详见本公告“东莞信柏结构陶瓷股份有限公司与公司的关联关系”章节。 4.公司预计2018年与关联方发生相关关联交易预计情况详见“（二）预计日常关联交易类别和金额”。 5.2018年2月26日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年公 司日常关联交易统计及2018年日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议本次日常关联交易预计议案时，董事施红阳先生因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为8人，代表的有效表决票数为8票，其中赞成的8票，无反对票和弃权票，董事会的决策程序符合相关法规的规定。此议案需提交2017年年度股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交 关联交易 截至披露 上年发生金 易类别 关联人 易内容 定价原则 预计金额 日已发生 额 金额 深圳市海德门电 电子元详见本公 不超过 183.61 261.67 子有限公司 件产品告“定价 1,000万元 向关联 陶瓷材政策和定 人采购 *东莞信柏结构陶 料及制价依据” -- -- 1,850.12 产品 瓷股份有限公司 品等 章节 小计 -- -- -- 183.61 2,111.79 深圳市海德门电 电子元 详见本公 不超过 10.85 1,274.40 子有限公司 件产品 告“定价 3,000万元 向关联 陶瓷材 政策和定 人销售 *东莞信柏结构陶 料及制 价依据” -- -- 2.79 产品 瓷股份有限公司 品等 章节 小计 -- -- -- 10.85 1,277.19 *东莞信柏结构陶 经营场 详见本公 向关联 瓷股份有限公司 所 告“定价 -- -- 124.80 人提供 政策和定 租赁经 深圳市海德门电 经营场 价依据” 不超过300 5.1 61.20 营场所 子有限公司 所 章节 万元 小计 -- -- -- 5.1 186.00 详见本公 *东莞信柏结构陶 告“定价 向关联 瓷股份有限公司 设备 政策和定 -- -- 14.60 人出租 价依据” 设备 章节 小计 -- -- -- -- 14.60 关联交 关联交 关联交易 截至披露 上年发生金 易类别 关联人 易内容 定价原则 预计金额 日已发生 额 金额 详见本公 深圳市海德门电 提供劳 告“定价 不超过300 向关联 子有限公司 务 政策和定 万元 8.89 142.98 人提供 价依据” 劳务 章节 小计 -- -- -- 8.89 142.98 详见本公 深圳市海德门电 接受劳 告“定价 不超过300 接受关 子有限公司 务 政策和定 万元 1.61 14.49 联人提 价依据” 供的劳 章节 务 小计 -- -- -- 1.61 14.49 *备注：公司分别于2017年3月24日和2017年4月7日与自然人陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份 有限公司之股份收购协议》及其补充协议，受让陈暖辉所持有占东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）总股本57.57%股权。该等协议分别经本公司第四届董事会第二十一次会议和第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，并经公司2016年年度股东大会审议通过，两期受让陈暖辉股份共计3,500万股已办理完成工商登记手续。信柏陶瓷自2017年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司，故上表统计之信柏陶瓷关联交易上年发生金额数据均为2017年1月-4月交易金额。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发生 关联交 关联交 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 关联人 易内容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （%） 向关联 东莞信柏结 陶瓷材 不超过 巨潮资讯 人采购 构陶瓷股份 料及制 1,850.12 18,000 87.61% -89.72% 网 产品 有限公司 品 万元 （http:/ 实际发 实际发生 关联交 关联交 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 关联人 易内容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （%） 深圳市海德 电子元 不超过 /www.cni 门电子有限 件产品 261.67 1,000 12.39% -73.83% nfo.com. 公司 万元 cn） 小计 -- 2,111.79 -- 100% -- -- 深圳市海德 电子元 不超过 巨潮资讯 门电子有限 件产品 1,274.40 3,000 99.78% -57.52% 网 公司 万元 （http:/ 向关联 东莞信柏结 陶瓷材 不超过 /www.cni 人销售 构陶瓷股份 料及制 2.79 540万 0.22% -99.48% nfo.com. 产品 有限公司 品 元 cn） 小计 -- 1,277.19 -- 100% -- -- 东莞信柏结 提供租 不超过 巨潮资讯 构陶瓷股份 赁经营 124.80 400万 67.09% -68.8% 网 向关联 有限公司 场所 元 （http:/ 人提供 深圳市海德 提供租 不超过 /www.cni 租赁经 门电子有限 赁经营 61.20 300万 32.91% -79.6% nfo.com. 营场所 公司 场所 元 cn 小计 -- 186.00 -- 100% -- -- 巨潮资讯 东莞信柏结 不超过 网 向关联 构陶瓷股份 设备 14.60 50万 100% -70.8% （http:/ 人出租 有限公司 元 /www.cni 设备 nfo.com. cn 小计 -- 14.60 -- 100% -- -- 巨潮资讯 深圳市海德 不超过 网 向关联 门电子有限 提供劳 142.98 300万 100% -52.34% （http:/ 人提供 公司 务 元 /www.cni 劳务 nfo.com. cn 小计 -- 142.98 -- 100% -- -- 实际发 实际发生 关联交 关联交 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期 易类别 关联人 易内容 金额 额 同类业 金额差异 及索引 务比例 （%） （%） 巨潮资讯 深圳市海德 不超过 网 接受关 门电子有限 接受劳 14.49 300万 100% -95.17% （http:/ 联人提 公司 务 元 /www.cni 供的劳 nfo.com. 务 cn 小计 -- 14.49 -- 100% -- -- 1.海德门与公司2017年度关联交易实际发生金额与原 预计金额存在较大差异，主要原因系产品销售未及预期； 2.信柏陶瓷与公司2017年度关联交易实际发生金额与 公司董事会对日常关联交易实际 原预计金额存在较大差异，主要原因系信柏陶瓷自2017 发生情况与预计存在较大差异的年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司，故上表 说明（如适用） 统计之信柏陶瓷关联交易上年发生金额数据均为 2017 年1月-4月交易金额； 3.2017年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 同上 的说明（如适用） 二.关联人介绍及关联关系 （一）深圳市海德门电子有限公司 1.基本情况 公司名称：深圳市海德门电子有限公司； 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大富苑工业区顺络工业园C栋3楼； 法人代表：张斌； 注册资本：1000万元人民币； 经营范围：电子元器件、手机配件的组装、研发、设计、生产与销售；北斗导航、无线传输设备的技术开发；货物及技术进出口。（以上均不含卫星地面接收设施及法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）电子元器件、手机配件的生产与组装。 2017年度经审计主要财务数据如下： 2017年12月31日总资产40,525,540.24元，净资产14,195,825.62元， 营业收入63,631,676.79元；净利润3,740,413.95元。 2. 深圳市海德门电子有限公司与公司的关联关系 本公司董事、总裁施红阳先生兼任海德门的董事，本公司财务总监徐佳先生兼任海德门监事。海德门与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。除此之外，海德门与本公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系, 在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。 3. 履约能力分析 深圳市海德门电子有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。 （二）东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 1.基本情况 公司名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司 注册地址：广东省东莞市塘厦镇石潭浦塘清西路28号； 法人代表：施红阳； 注册资本：人民币柒仟伍佰柒拾伍万五千零肆拾叁元； 经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。 2017年度经审计主要财务数据如下： 2017年12月31日总资产292,968,635.93元，归属于母公司股东权益合计 261,906,658.43元，营业收入 186,313,076.39元；归属于母公司所有者的净利 润31,043,474.29元。 2.东莞信柏结构陶瓷股份有限公司与公司的关联关系 公司分别于2017年3月24日和2017年4月7日与自然人陈暖辉签署了《东 莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议》及其补充协议，受让陈暖辉所持有占东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）总股本 57.57%股权。该等协议分别经本公司第四届董事会第二十一次会议和第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，并于2017年4月18日经公司2016年年度股东大会审议通过，两期受让陈暖辉股份共计3,500万股已办理完成工商登记手续。 2017年1月至2017年4月期间，本公司财务总监徐佳先生兼任信柏陶瓷董事，本公司副总裁高海明先生兼任信柏陶瓷董事，本公司董事会秘书徐祖华女士兼任信柏陶瓷监事会主席,故信柏陶瓷在2017年1月至4月期间，与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人，自 2017年5月起，信柏陶瓷自2017年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司。 3. 履约能力分析 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，自2017年5月起，信柏陶瓷与公司的交易属于非关联交易。 三.关联交易主要内容 （一） 交易的定价政策及定价依据 根据公司《关联交易管理制度》的规定： 第十二条 关联交易的价格应当遵循“市场价格”的原则，如没有市场价格 的，应当按照《合同》或《协议》价定价。交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易《合同》或《协议》中予以明确： （1）向非全资关联企业出售商品或服务的定价标准：专为对方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 （2）向非全资关联企业购买商品或服务的定价标准：专为我方设计、开发的商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价90%-120%；标准商品或服务的交易价格为市场同类商品市场价格的90%-95%。 第十五条 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、 研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易《合同》或《协议》的价格依据。 （二）协议签署情况 （1）本公司与海德门已签订《采购框架协议》，其中规定：在协议有效期内，供应商应保持协议项下所有货物的价格具有竞争力。一旦发现供应商的价格不具有竞争力，海德门应尽早通知供应商。供应商应在通知日起的一周内，将该价格调整至海德门可接受的价格水平。否则，海德门有权终止本协议。 （2）本公司与海德门签订《房屋租赁合同书》，其中规定：公司将位于深圳市龙华新区观澜凹背社区大富苑工业区顺络观澜工业园C栋3楼的房屋出租给海德门使用；租赁房屋用途为厂房。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币15元计算，月租金总额为人民币66,000元。租赁房屋的期限自2013年10月16日起至2022年10月15日止。后经双方约定，从2015年12月1日起，深圳市海德门电子股份有限公司的租金从原来的66,000元/月，调整为51,000元/月。 （3）本公司与信柏陶瓷签订《厂房租赁合同书》，其中规定：公司将位于东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号的租赁物出租给信柏陶瓷使用，包括租赁厂房及租赁宿舍，租赁物每月租金为人民币62,000元（含税），租金每隔三年在上一年租金的基础上递增10%。租赁期为五年，即从2014年9月30日起至2019年9月29日止。于2016年3月31日，签订《补充协议（一）》，租赁厂房面积增加至20,000平方米，租赁厂房及宿舍的单位租金均按厂房及宿舍的面积每平方米每月人民币10元计算，租赁物每月租金总计为人民币212,000元（含税）。于2016年7月1日签订《补充协议（二）》，租赁厂房面积增加至30,000平方米，租赁厂房及宿舍的单位租金均按厂房及宿舍的面积每平方米每月人民币10元计算，租赁物每月租金总计为人民币312,000元（含税）。 （4）本公司与海德门签订《外协供应商采购协议》，其中规定：海德门应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于海德门售于第三方的价格，海德门应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由海德门在30天内支付给公司。 （5）本公司与信柏陶瓷签订《外协供应商采购协议》，其中规定：信柏陶瓷应向公司提供货品之最低价格及最优惠条件，若公司所购货品价格高于信柏陶瓷售于第三方的价格，信柏陶瓷应自行将价格调整至实际最低出售价格。前期所销货品的差价从到期货款中冲抵销，不足部分由信柏陶瓷在30天内支付给公司。 （6）本公司与信柏陶瓷签订《设备租赁合同》，其中规定：公司向信柏陶瓷出租一批设备，租赁期为10年，即从2016年3月31日至2026年3月30日止，在此期间，信柏陶瓷向公司每月支付租金36,489.79元人民币。 （7）本公司与海德门签订《电子元件外协加工合同》，其中规定：海德门愿意承接本公司天线的加工业务，公司每月提供加工产品的正式采购订单，海德门严格按照双方确认的配方和工艺制作，产品质量符合本公司规定标准，本公司将按时支付其加工费用。 四.交易的目的及对公司的影响 公司与海德门、信柏陶瓷之间的业务为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。 五. 独立董事的事前认可和独立意见 关于2017年度关联交易统计及2018年度日常关联交易预计的议案，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意2017年度关联交易统计及2018年度日常关联交易预计的事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下： （1）公司提交了2017年度已发生的日常关联交易及2018年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司2017年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。海德门与公司2017年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系产品销售未及预期，信柏陶瓷与公司2017年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系信柏陶瓷自2017年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司，故本次统计之信柏陶瓷关联交易上年发生金额数据均为2017年1月-4月交易金额，而非全年交易金额。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 2017年度已发生及2018年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司2017年度关联交易统计及2018年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事施红阳先生应予以回避。 （2）2017年度关联交易统计及2018年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；海德门与公司2017年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系产品销售未及预期，信柏陶瓷与公司2017年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系信柏陶瓷自2017年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司，故本次统计之信柏陶瓷关联交易上年发生金额数据均为2017年1月-4月交易金额，而非全年交易金额。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。 六.监事会审核意见 经核查，监事会认为：公司2017年度已发生及2018年度拟发生的日常关联 交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。海德门与公司2017年度 关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系产品销售未及预期，信柏陶瓷与公司2017年度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异，主要原因系信柏陶瓷自2017年5月起纳入合并范围，为公司之控股子公司，故本次统计之信柏陶瓷关联交易上年发生金额数据均为2017年1月-4月交易金额，而非全年交易金额。其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 七.保荐机构对该关联交易的核查意见 长城证券股份有限公司作为公司2016年度非公开发行股票的保荐机构，对 公司2018年度预计关联交易发表核查意见如下： 经核查，长城证券认为： 1、上述采购及销售关联交易为公司生产经营需要的正常交易，关联租赁有利于公司相关业务的经营发展； 2、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求； 3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 长城证券对公司上述2018年度拟发生的关联交易无异议。 八.备查文件 1.公司第五届董事会第六次会议决议； 2.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见； 3.公司第五届监事会第五次会议决议； 4.相关关联协议。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一八年二月二十八日