广州海鸥住宅工业股份有限公司 关于第五届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）第五届董事会第五次会议通知于2018年2月5日以书面形式发出，会议于2018年2月26日（星期一）上午09:30在公司董事会会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席七人。董事邓华金先生因事请假，委托董事丁宗敏先生代为出席并表决；独立董事康晓岳先生因事请假，委托独立董事杨剑萍女士代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2017 年度总经理工作报告》。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2017 年度董事会工作报告》。 公司第五届董事会独立董事杨剑萍女士、张军书先生、康晓岳先生及吴传铨先生向公司董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》；独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。述职报告全文详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本报告尚需提交2017年年度股东大会审议。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2017 年度财务决算方案》。 2017年公司实现营业收入207,064.82万元，比去年同期178,656.22万元 增长 15.90%；实现归属于母公司股东的净利润 9,195.89 万元，比去年同期 8,497.55万元增长8.22%。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2018 年度财务预算方案》。 公司2018年度财务预算方案（合并） 单位：万元 项目 2018年度预算数 2017年度实现数 增减变动百分比 营业收入 238,124.54 207,064.82 15.00% 净利润(归属于母公司股东) 13,250.35 9,195.89 44.09% 本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不构成本公司2018年盈利预测，不构成本公司对投资者的业绩承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。 本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2017 年度利润分配预案》。 经审计， 2017 年度海鸥住工（合并）实现归属于母公司股东的净利润 91,958,908.37元，海鸥住工（母公司）实现净利润为人民币68,236,454.25元， 本次按 10%提取法定公积金 6,823,645.43元，加 2017年初未分配利润 175,798,897.01元，减去2017年5月10日派发现金股利45,631,622.80元， 则截止2017年12月31日可供股东分配的利润为人民币191,580,083.03元；经 审计，截止2017年12月31日资本公积金余额为人民币647,138,024.09元。 公司拟以2017年年末股本506,392,628 股为基数，向全体股东每10股派 现1.00元（含税），合计派现50,639,262.80元；本年度不送红股、不进行资 本公积转增股本。 本预案符合国家相关法律法规规定，独立董事对此发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2017 年年度报告》及《海鸥住工2017年年度报告摘要》。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议，《海鸥住工2017年年度报告》 全文、《海鸥住工2017年年度报告摘要》详见2018年2月28日巨潮资讯网；年 报摘要刊登于同日《证券时报》。 （七）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年 度关联交易情况说明的议案》。 以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议确认了2017年度公司（包括公 司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额10,839.69万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料的关联交易，交易总金额206.06万元。关联董事唐台英、李家德、陈定已回避表决。 （八）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥 迪铜业有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在2018年度 内进行的关联交易最高交易金额为人民币18,000万元。其中，最高采购额15,000 万元，最高销售额为3,000万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额 范围内签署。关联董事唐台英、李家德、陈定已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工2018年度日常关联交易预计的公告》。 （九）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与广州鸥 保卫浴用品有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司在 2018 年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币400万元。其中，最高加工费金额 300万元，最高销售额为100万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金 额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工2018年度日常关联交易预计的公告》。 （十）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与珠海盛 鸥工业节能科技有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司（包括公司的分、子公司）与珠海盛鸥工业节能科技有限公司在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币600万元。其中，最高采购额300万元，最高销售额为300万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工2018年度日常关联交易预计的公告》。 （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017 年度公司内部控制自我评价报告》。 《海鸥住工2017年度内部控制自我评价报告》全文详见2018年2月28日 巨潮资讯网。 公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见2018年2月28 日巨潮资讯网。 （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行 申请综合授信融资的议案》。 、向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和苏州吴中经济开发区支行申请人民币114,000万元的综合授信额度 1、同意向中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和苏州吴中经济 开发区支行申请人民币114,000万元综合授信额度，包括流动资金贷款、固定资 产贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等，期限二年。 2、同意以本公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为广州番禺支行 授信融资的抵押物： （1）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07208045号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（6号厂房），建筑面积为6,611.06平方米。 （2） 权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07208044号，位于广 州市番禺区沙头街禺山西路363号（7号厂房），建筑面积为4,719.07平方米。 （3） 权利证书号码为粤房地证字第C4209787号，位于广州市番禺区沙头 街禺山西路363号联邦工业城B3幢（公司宿舍楼），建筑面积为4,136.9平方 米。 3、同意上述授信融资额度由本公司和下属分子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司、苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司使用，授信额度依次分别为人民币100,000万元、7,000万元、7,000万元。其中本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司双方中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，两方对共同债务负连带还款责任。 4、授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行、珠 海分行及苏州吴中经济开发区支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。 、向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和浙江省嘉兴分行申请人民币100,000万元的综合授信额度 1、同意向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行和浙江省嘉兴分行申请等值人民币100,000万元的综合授信额度，办理包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、贸易融资、资金交易等业务，期限二年。 2、对于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行的授信业务，同意以本公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为上述授信融资的抵押物： 位于珠海市斗门区珠峰大道南3211号的粤房地权证珠字第0300068096号的 土地及上盖建筑（厂房6建至一层封顶、厂房1-5、厂房10、返脱洗铅车间、能 源中心建至二层封顶、废水处理站建至三层封顶、2#车间及仓库、车间建至四层封顶、食堂宿舍楼、员工宿舍楼、模具中心至六层封顶）；本公司及下属公司的授信额度由本公司提供足额担保。 3、授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、珠海分行、浙江省嘉兴分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。 、向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额不超过等值美元1,550万元的融资额度 1、同意向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请使用最高额不超过等值美元1,550万元整的融资额度，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资等。 2、授权唐台英先生代表本公司与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。 、向中国进出口银行申请人民币37,000万元的综合授信额度 1、同意向中国进出口银行申请人民币37,000万元授信总额，包括贷款及贸 易融资等业务，期限两年。 2、同意以本公司自有的、产权清晰的、合法的以下财产作为中国进出口银行授信融资的抵押物： （1）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207079号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（3号厂房办公楼），建筑面积为10,036.19平 方米。 （2）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207082号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（2号厂房），建筑面积为5,106.9平方米。 （3）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207083号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（厂房1），建筑面积为16,103.6平方米。 （4）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207080号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（废水处理站），建筑面积为274.84平方米。 （5）权利证书号码为粤（2016）广州市不动产权第07207081号，位于广州 市番禺区沙头街禺山西路363号（5号宿舍楼），建筑面积为4,219.97平方米。 3、授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述贷款、提款等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 、向中国光大银行股份有限公司广州分行申请人民币 8,000 万元的综 合授信额度 1、同意向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币8,000万元，期限一年。 2、同意授权唐台英先生代表本公司与中国光大银行股份有限公司广州分行签署上述融资项下的有关法律文件。 、向招商银行股份有限公司广州分行申请人民币20,000万元的综合授 信额度 1、同意向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币20,000 万元，期限一年。 2、同意授权唐台英先生代表本公司与招商银行股份有限公司广州分行签署上述融资项下的有关法律文件。 上述议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 （十三）以 9票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018 年度开展远期结售汇业务的议案》。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于2018年度开展远期结售汇业务的公告》。 （十四）以 9票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018 年度开展商品期货套期保值业务的议案》。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于2018年度开展商品期货套期保值业务的公告》。 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于立信会 计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年度审计工作的总结报告》。 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 独立董事发表的事前认可意见和认可的独立意见，详见2018年2月28日巨 潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 （十七）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、 监事、高级管理人员2017年度奖金的议案》。 根据公司 2017 年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规 定，公司拟提取、发放2017年度奖金如下： 1、提取、发放董事、监事2017年度奖金共计687,120元，授权董事长具体 执行。 2、提取、发放高级管理人员2017年度奖金共计294,640元，授权总经理具 体执行。 本议案第1议项尚需提交2017年年度股东大会审议。 （十八）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、 监事、高级管理人员2018年度薪酬政策的议案》。 本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司2018度薪酬政策制定 如下： 1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人才引进、储备机制，使薪酬待遇与市场接轨，以力争优于行业水平。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。 2、深化绩效管理，推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。根据绩效达成情况进行考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、晋升、淘汰、培训发展的依据。 3、加强建设内部人才培养机制，包括对高层管理后备人才培养、关键技术人才培养及海外人才培养。 4、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 （十九）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子 公司提供担保的议案》。 董事会同意为盈兆丰国际有限公司向BNPParibasactingthroughitsHong Kongbranch&台新国际商业银行申请的USD3,900万元综合授信额度（授信品种 包括保理项下应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于对全资子公司提供担保的公告》。 （二十）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对控股 子公司提供担保的议案》。 1、董事会同意本公司及控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司将珠海爱迪生智能家居股份有限公司在中国银行股份有限公司珠海分行的 2,000 万元授信融资均构成本公司及珠海承鸥卫浴用品有限公司两家企业的共同债务，并共同承担连带还款责任。 2、董事会同意本公司为黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款、出口发票融资等综合授信提供连带责任保证，担保的最高额为人民币1,200万元。 3、董事会同意本公司为重庆国之四维卫浴有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担保，担保的最高金额为人民币3,000万元；向兴业银行股份有限公司重庆分行申请的包括但不限于短期流动资金贷款等综合授信提供连带责任担保，担保的最高金额为人民币1,000万元。 独立董事发表了认可的独立意见,详见2018年2月28日巨潮资讯网。 该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于对控股子公司提供担保的公告》。 （二十一）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工董 事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。 （二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2017年度社会责任报告》。 《海鸥住工2017年度社会责任报告》全文详见2018年2月28日巨潮资讯 网。 （二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定 的议案》。 相关内容详见2018年2月28日巨潮资讯网。 （二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订 的议案》。 相关内容详见2018年2月28日巨潮资讯网。 （二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订 的议案》。 相关内容详见2018年2月28日巨潮资讯网。 （二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用 自有闲置资金投资金融机构理财产品的议案》。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于使用自有闲置资金投资金融机构理财产品的公告》。 （二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。 独立董事发表了认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工关于会计政策变更的公告》。 （二十八）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关 联法人2018年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意公司及其控股子公司与珠海艾迪西软件科技有限公司在平等、自愿的基础上分别就电子配件采购、销售电子产品等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币2,200万元，其中最高采购额200万元，最高销售额为2,000万元。 同意公司及其控股子公司与宁波艾迪西国际贸易有限公司在平等、自愿的基础上分别就铜配件采购、销售阀门及电子产品等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,500万元，其中最高采购额500万元，最高销售额为1,000万元。 同意公司及其控股子公司与北京艾迪西暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就销售阀门及电子产品等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,000万元，其中最高销售额为1,000万元。 同意公司及其控股子公司与台州艾迪西万达暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门产品采购等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民 币1,000万元，其中最高采购额1,000万元。 同意公司及其控股子公司与台州艾迪西盛大暖通科技有限公司在平等、自愿的基础上就阀门配件采购等在2018年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币1,000万元，其中最高采购额1,000万元。 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事李家德已回避表决。 独立董事对上述年度日常关联交易情况预计发表了事前认可意见和认可的独立意见，详见2018年2月28日巨潮资讯网。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 相关内容详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥 住工2018年度日常关联交易预计的公告》。 （二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》。 董事会决议于2018年3月22日（星期四）下午14:00在广州海鸥住宅工业 股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2017年年度股东 大会，审议本次董事会、监事会提交的相关议案。 会议通知全文详见2018年2月28日《证券时报》及巨潮资讯网。 三、备查文件 1、海鸥住工第五届董事会第五次会议决议。 2、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。 3、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2018年2月28日