证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-018 上海钢联电子商务股份有限公司 关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢联”）于2018年2月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司于2018年2月27日与上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）、潘隆、上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）签署了《关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用自有资金出资人民币 4,000万元，认购公司参股公司山东隆众信息技术有限公司（以下简称“山东隆众”、“标的公司”）28.16%股权，公司参股公司隆挚基金拟使用自有资金出资人民币1,000万元，认购山东隆众7.04%股权。山东隆众原股东潘隆、星商投资放弃本次优先认购权。本次增资完成后，公司持有山东隆众51.76%的股权，山东隆众为公司控股子公司。山东隆众董事长朱军红先生同为公司董事长，山东隆众董事高波先生为公司董事、总经理，山东隆众现有股东上海星商投资有限公司与公司为同一实际控制人，隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 关联董事朱军红、高波、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其他4名非 关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第十一次会议审议通过了本议案。 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同对外投资关联交易对手方的基本情况 公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MA1FL01M3B 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2015年10月13日 执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委托代表：朱军红） 主要经营地址：上海市宝山区园丰路68号901室 经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。 股权结构： 合伙人构成 合伙人名称 承诺出资额 出资比例 （万元） 有限合伙人 上海园联投资有限公司 8,800 44.00% 朱军红 4,000 20.00% 李维华 3,000 15.00% 上海钢联电子商务股份有限公司 2,000 10.00% 钱孟清 1,000 5.00% 贾小侃 1,000 5.00% 普通合伙人 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 200 1.00% 合计 20,000 100% 最近一年一期财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年12月31日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 100,423,514.15 100,662,571.93 负债总额 - - 净资产 100,423,514.15 100,662,571.93 2016年度 2017年度 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 归属于母公司所有者 423,514.15 239,057.78 净利润 隆挚基金为私募基金，上海隆挚投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，公司及其他合伙人均为有限合伙人。隆挚基金已于 2016年1月27日办理私募投资基金备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，基金编码为 SE0718；上海隆挚投资管理中心（有限合伙）已于2015年12月16日办理私募投资基金管理人登记手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1029260。 上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）的委派代表朱军红同时为公司董事长。本次共同对外投资构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：山东隆众信息技术有限公司 统一社会信用代码：91370303676849987W 企业类型：有限责任公司 法定代表人：朱军红 注册资本： 1000万元人民币 成立日期：2008年07月07日 注册地址：淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新园 B808-809室 经营范围：在增值电信业务经营许可证核准的范围内经营(有效期限以许可证为准)；商务信息咨询；电子商务咨询服务；企业管理咨询（以上三项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；软件开发；广告设计、制作、发布及代理；网络技术服务；会议、会展服务；商务专题调研（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；网站建设。 本次增资前后的股权结构： 增资前 增资后 序号 股东名称 注册资本 注册资本 持股比例 持股比例 （万元） （万元） 1 潘隆 385.80 38.58% 385.80 25.00% 上海钢联电子商务股份 2 364.20 36.42% 798.79 51.76% 有限公司 3 星商投资 250.00 25.00% 250.00 16.20% 4 隆挚基金 - - 108.65 7.04% 合计 1,000.00 100.00% 1,543.24 100.00% 山东隆众现有股东潘隆、上海星商投资有限公司已书面声明放弃 优先认购权。 最近一年又一期财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年9月30日 （经审计） （经审计） 资产总额 14,602,345.19 13,476,831.28 负债总额 7,449,265,04 8,676,214.07 应收款项总额 110,310.00 332,272.20 净资产 7,153,080.15 4,800,617.21 或有事项涉及的总额（包括担保、 0.00 0.00 诉讼与仲裁事项） 2016年1-12月 2017年1-9月 （经审计） （经审计） 营业收入 16,206,528.12 11,334,327.00 营业利润 -1,199,390.08 -2,419,532.67 净利润 255,774.60 -2,352,462.94 经营活动产生的现金流量净额 3,881,233.61 -4,386,885.66 评估基准日2017年9月30日财务数据已经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了山东隆众审计报告（瑞华沪审字 [2017]31250001号）无保留意见审计报告。 公司聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对山东隆众股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》 （沃克森评报字（2017）第1538号），本次评估基准日为2017年9 月30日，评估基准日标的公司经审计的账面净资产为480.06万元，本次评估采用方法为资产基础法和市场法，根据资产基础法评估值为 1,073.69万元，增值率为123.66%，根据市场法评估值为9,399.46万 元，增值率为1,857.97%。 四、本次交易的定价依据 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2017）第1538号），采用资产基础法形成的评估值为1,073.69万元，采用市场法形成的评估值为9,399.46万元，两种方法评估结果差异的主要原因为： 资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。山东隆众信息技术有限公司为轻资产公司，相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、客户资源、人力资源等非账面资产的价值。 市场法通过分析对比可比上市公司与评估对象的经营状况和市场表现来确定评估对象的市场价值，评估途径更加贴近市场，评估过程能更直观的反应评估对象所处的市场环境与价格水平，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场及上市公司，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观的反应评估对象在评估基准日时点的市场价值。市场法评估结果能够较好的体现企业在评估基准日时点的市场价值。 综上，评估专业人员认为市场法评估结论更能够比较完整、合理的体现山东隆众信息技术有限公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次评估以市场法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2017年09月30日，山东隆众信息技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为480.06万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为9,399.46 万元，增值额为8,919.40 万元， 增值率为1,857.97%。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以市场法评估值为依据，经交易各方协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币9,204万元。公司拟使用自有资金出资人民币4,000万元，认购标的公司28.16%股权，其中434.59万元作为标的公司的注册资本，剩余3,565.41万元计入标的公司的资本公积；隆挚基金拟使用自有资金出资人民币1,000万元，认购标的公司7.04%股权，其中108.65万元作为标的公司的注册资本，其余891.35万元计入标的公司的资本公积。 本次增资完成后，标的公司股本由1,000万元增加至1,543.24万 元，公司持有山东隆众的51.76%的股份，为公司控股子公司，将纳 入公司合并报表。 公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 甲方：上海钢联电子商务股份有限公司 乙方：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：潘隆 丁方：上海星商投资有限公司 标的公司：山东隆众信息技术有限公司 1、增资价格及增资款的支付 （1）增资： 甲方、乙方同意按照本协议的约定以货币方式向标的公司投入人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）(以下简称“增资款”)，其中：甲方出资人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00），乙方出资人民币壹仟万元（RMB10,000,000.00） （2）增资价格 根据《资产评估报告》，截至基准日，标的公司经审计的账面净资产为480.06万元，资产基础法和市场法评估后评估值分别为 1,073.69万元和为9,399.46万元。以市场法评估值为依据，经本协议 各方协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币9,204万元，甲 方、乙方共同投资人民币5,000万元，共获得增资完成后标的公司 35.20%的股权。其中： 甲方出资人民币4,000.00万元，获得标的公司28.16%的股权， 其中434.59万元作为标的公司的注册资本，剩余3,565.41万元计入 标的公司的资本公积；乙方出资人民币1,000万元，获得标的公司 7.04%股权，其中108.65万元作为标的公司的注册资本，其余891.35 万元计入标的公司的资本公积。 （3）增资款的缴付： 1）下列作为本次增资交割的各先决条件均已满足或由甲乙方共同豁免的情况下，各方进行本次增资交割。 ①不存在限制、禁止或取消标的公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、标的公司或本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； ②标的公司股东会做出有关同意本次增资的股东会决议； ③各方就本次增资事宜完成必要的内部审批程序，其中，甲方董事会和股东大会审议并通过本次增资； ④现有股东及标的公司顺利完成所有法律文件的签署； ⑤自本协议签署之日至交割日,创始股东所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了协议约定的承诺，没有任何违反协议约定的行为； ⑥自本协议签署之日至交割日，没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司产生重大不利影响的事件、变化、发展。 2）标的公司应于交割日或之前向甲乙方提交以下文件: ①标的公司股东会有关同意本次增资的股东会决议； ②标的公司现有股东同意本次增资并放弃优先认购权的文件； ③标的公司向甲乙方发出的书面缴款通知,其中应明确:应缴纳的增资款数额、缴款日期以及增资款专用账户的具体信息。 3）甲乙方在收到第2）条所要求的各项文件后，应在交割日后 的三十日内,将其在1）条所述的其各自应缴付的增资款划入标的公司 指定的专用账户，同时将有关的划款凭据传真给标的公司。如甲乙方要求，标的公司应在甲乙方将增资款划入增资款专用账户后5个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在甲乙方将增资款划入增资款专用账户后10个工作日内办理关于本次增资的工商变更登记手续，并取得工商登记机构出具的材料收件单据或类似文书。 2、违约责任： （1）协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任(已另行披露除外)，即构成违约行为。 （2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。 （3）创始股东如未能按照本协议约定配合甲乙方行使相关权利，且经甲乙方书面通知违约方后仍未予配合的，每延迟一日，甲乙方有权按照本协议项下投资额的日千分之一计收违约金，直至违约方配合履行相关业务时止。 3、交接及工商变更 （1）各方应于签署本协议同时,签署内容和形式令甲乙方认可的标的公司章程以及法律要求的所有其他附属文件； （2）标的公司章程一经签署,各方应立即将标的公司章程以及适用法律要求的所有其他附属文件提交至标的公司注册地工商登记机构办理本次增资所需要的登记和备案手续。 （3）本次增资的登记和备案手续由标的公司办理,其他各方予以必要的配合。各方应相互提供根据本条进行的任何申请或其他登记和备案所要求的所有信息。 （4）若工商登记机构要求修改本协议任何实质性影响各方在本协议下商业目的的条款，各方应立即协商决定是否进行所要求的修改。如果工商登记机构要求修改本协议任何非实质性影响各方在本协议下商业目的的条款，则各方应当同意及时修改，并签署修订的版本。 4、交易后的标的公司治理结构 ①董事会：本次交易完成后，标的公司董事会由5名成员构成， 其中上海钢联有权提名3人，潘隆有权提名1人，星商投资有权提名 1人，并经股东会选举产生。董事长由上海钢联提名并当选的董事担 任，由上海钢联委派产生，并担任法定代表人。 ②监事：本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由上海钢联提名，并经股东会选举产生。 ③总经理和财务总监：本次交易完成后，标的公司的总经理和财务总监由董事长提名，并经董事会聘任和解聘。 5、争议解决方式： 协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止应受中国法律的管辖。 协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当平等协商，妥善予以解决，协商不成的，任何一方可以提交甲乙方中的上海钢联所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 6、生效条件 本协议经各方签订之日起成立，并经上海钢联董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次交易完成后，标的公司为公司合并报表范围内子公司，不会产生关联交易。 七、交易目的和对上市公司的影响及风险 1、交易目的和对上市公司的影响 山东隆众专注于石化资讯业务，在该细分领域居于领先地位，有稳定的市场份额以及客户基础，经营风险可控。公司立足于“资讯+大数据”业务，持续不断丰富完善大宗商品生态体系。本次交易完成后，公司将持有山东隆众51.76%的股权，山东隆众将成为公司在石化领域拓展的重要子公司。本次交易有利于公司资讯业务在石化领域的布局；公司将嫁接自身资源和优势，丰富其产品线，提高石化领域资讯细化服务和高端延伸服务，符合公司发展战略布局的需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、存在的风险及应对措施 本次对外投资山东隆众股权，将存在石化领域资讯行业竞争风险、管理团队融合风险等其他不利变化的风险等。本次交易完成后，为避免在人员、技术对接、公司治理等方面的整合中可能出现的问题，公司将优化其公司管理，加强团队建设；同时，不断整合完善标的公司现有客户资源，嫁接自身数据采集业务优势，丰富其产品线，提高化工领域资讯细化服务和高端延伸服务。 八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至披露日，公司与隆挚基金未发生关联交易。 九、审议程序及独立董事意见 公司于2018年2月27日召开第四届董事会第十一次会议，关联 董事朱军红、高波、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其他4位非关联 董事审议通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第十次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。 独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司对公司参股公司山东隆众增资完成后，山东隆众将成为公司的控股子公司，有利于公司资讯业务在石化领域的布局。本次关联交易符合公司发展战略，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，本次关联交易聘请了专业审计机构和评估机构，评估报告中评估结论真实、合理，本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。 十、备查文件 1、《第四届董事会第十一次会议决议》； 2、《第四届监事会第十次会议决议》； 3、山东隆众审计报告； 4、山东隆众资产评估报告； 5、关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议; 6、潘隆、星商投资放弃优先购买权声明书; 7、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2018年2月27日