广州海鸥住宅工业股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2018年2月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第十六次会议， 会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英、李家德、陈定回避表决，其余董事全部同意；会 议审议通过了《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了 《关于与珠海盛鸥工业节能科技有限公司2018年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与 关联法人2018年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事李家德回避表决， 其余董事全部同意。上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交 关联交 关联交 合同签订金 截至披露日 上年发生金额 易类别 关联人 易内容 易定价 额或预计金 已发生金额 (万元) 原则 额（万元） （万元） 江西鸥迪铜业有 采购铜 参照市 15,000.00 1,974.29 10,839.69 限公司 材 场价格 珠海艾迪西软件 采购电 参照市 200.00 1.38 22.87 向关联 科技有限公司 子配件 场价格 人采购 宁波艾迪西国际 采购铜 参照市 500.00 23.06 198.07 原材料 贸易有限公司 配件 场价格 台州艾迪西万达 采购阀 参照市 暖通科技有限公 门产品 场价格 1,000.00 49.38 328.95 司 关联交 关联交 关联交 合同签订金 截至披露日 上年发生金额 易类别 关联人 易内容 易定价 额或预计金 已发生金额 (万元) 原则 额（万元） （万元） 台州艾迪西盛大 采购阀 参照市 暖通科技有限公 门配件 场价格 1,000.00 49.56 545.41 司 小计 - - 17,700.00 2,097.67 11,934.99 向关联 珠海盛鸥工业节 采购热 参照市 人采购 能科技有限公司 泵与节 场价格 300.00 0.00 0.00 燃料和 能设备 动力 小计 - - 300.00 0.00 0.00 江西鸥迪铜业有 辅助材 参照市 3,000.00 6.87 206.06 限公司 料等 场价格 广州鸥保卫浴用 刀模夹 参照市 100.00 0.00 0.00 品有限公司 具、配件 场价格 珠海盛鸥工业节 辅料等 参照市 300.00 0.00 0.00 能科技有限公司 货物 场价格 向关联 珠海艾迪西软件 销售电 参照市 人销售 科技有限公司 子产品 场价格 2,000.00 87.47 1,609.99 产品、商 等 品 宁波艾迪西国际 销售阀 参照市 贸易有限公司 门及电 场价格 1,000.00 98.18 639.84 子产品 北京艾迪西暖通 销售阀 参照市 科技有限公司 门及电 场价格 1,000.00 49.40 418.29 子产品 小计 - - 7,400.00 241.92 2,874.18 接受关 广州鸥保卫浴用 机加工、 参照市 300.00 0.00 0.00 联人提 品有限公司 组装 场价格 供的劳 小计 - - 300.00 0.00 0.00 务 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于2012年08月15日，法 定代表人李家德，注册资本6,500万元。该公司的经营范围为：水暖器材及五金 件、阀门、管件、建筑金属配件、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务。住所为：江西省上饶市弋阳县桃源街道办双亭路1号。截止2017年12月31日，该公司的资产总额为201,552,959.97 元，净资产为62,810,235.57元；2017年度实现营业收入426,023,043.65元， 利润总额3,076,774.07元，净利润为3,072,606.55元（以上数据经审计）。 广州鸥保卫浴用品有限公司（以下简称“鸥保”）成立于2005年3月30日， 法定代表人高大勇，注册资本150万美元。该公司的经营范围为：开发、生产 高档建筑五金件、水暖器材等卫浴用品，销售本企业产品。住所为：广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止2017年 12月 31 日，该公司的资产总额为 13,561,201.87 元，净资产为13,560,701.87元；2017年度实现营业收入0元，利润总额617,209.83元，净利润为454,983.84元（以上数据经审计）。 珠海盛鸥工业节能科技有限公司（以下简称“盛鸥”）成立于2014年05月 20日，法定代表人唐台英，注册资本600万元。该公司的经营范围为：开发、 生产和销售自产的热泵与节能设备。住所为：珠海市富山工业园富山片区广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司5#厂房2楼。截止2017年12月31日，该公司的资产总额为4,199,202.81元，净资产为3,287,033.60元；2017年度实现营业收入 2,668,106.94元，利润总额-159,911.21元，净利润为-159,911.21元（以上数据经审计）。 珠海艾迪西软件科技有限公司（以下简称“珠海艾迪西”）成立于2011年 12月13日，法定代表人李家德，注册资本150万美元。该公司的经营范围为： 开发、生产和销售自产的楼宇、空调自控系统，电子产品及元器件，家庭、楼宇、工业自动化网络系统及仪表、仪器；控温器材的批发及其进出口业务。住所为珠海市斗门区富山工业园广州海鸥卫浴用品股份有限公司珠海分公司16号楼四楼东面车间。截止2017年12月31日，该公司的资产总额为25,013,005.55元，净资产为-10,345,646.38元；2017年度实现营业收入16,075,234.83元，利润总额-620,373.54元，净利润-620,373.54元（以上数据未经审计）。 宁波艾迪西国际贸易有限公司（以下简称“宁波艾迪西”）成立于1999年 03月22日，法定代表人李家德，注册资本176.693万元。该公司的经营范围为： 国际贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务；保税区内经营五金、电子、塑料制品、建材、纺织品。住所为宁波保税区发展大厦1301-B。截止2017年12月31日，该公司的资产总额为188,405,525.50元，净资产为11,420,182.83元；2017 年度实现营业收入 359,591,113.47 元，利润总额 4,060,449.52 元，净利润 3,011,219.88元（以上数据未经审计）。 北京艾迪西暖通科技有限公司（以下简称“北京艾迪西”）成立于2007年 11月06日，法定代表人李家德，注册资本1000万元。该公司的经营范围为： 技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发建筑材料、五金交电；经济贸易咨询。住所为北京市朝阳区酒仙桥路14号50幢3层301室。截止2017年 12月 31 日，该公司的资产总额为 259,071,657.72 元，净资产为26,745,836.02 元；2017年度实现营业收入 433,760,885.24 元，利润总额12,695,308.77元，净利润10,794,179.91元（以上数据未经审计）。 台州艾迪西万达暖通科技有限公司（以下简称“万达暖通”）成立于 2004 年01月17日，法定代表人李家德，注册资本540万美元。该公司的经营范围为： 暖通设备技术研发服务，水暖管件、卫生洁具、阀门、木托盘制造、加工及销售。 住所为玉环市滨港工业区。截止 2017年 12月 31 日，该公司的资产总额为 93,344,255.57元，净资产为 40,983,817.81元； 2017年度实现营业收入 77,249,970.12元，利润总额-7,130,861.15元，净利润-7,103,138.41元（以 上数据未经审计）。 台州艾迪西盛大暖通科技有限公司（以下简称“盛大暖通”）成立于 2005 年06月29日，法定代表人李家德，注册资本1390.142300万美元。该公司的经 营范围为：暖通设备技术研发服务，水暖管件、卫生洁具、阀门、建筑及家具用金属配件、木托盘制造、加工及销售。住所为玉环市机电工业园区。截止 2017年 12月 31日，该公司的资产总额为 274,793,849.55元，净资产为108,357,450.63 元；2017 年度实现营业收入 354,826,595.91 元，利润总额5,283,505.53元，净利润3,472,170.93元（以上数据未经审计）。 2、关联关系 鸥迪是海鸥住工的参股子公司，由本公司认缴出资1,885万元人民币，本 公司出资占比29%。公司董事唐台英任鸥迪董事、董事李家德任鸥迪董事长、董 事陈定任鸥迪监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。 鸥保是本公司的合营企业，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（POLYPIPECHINAINVESTMENTSLIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本150万美元。本公司出资相当于50万美元的人民币，双方按1：1的比例进行利润分配。本公司董事唐台英任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。 盛鸥是本公司的联营企业，是由本公司与联盛投资股份有限公司、绿源科技股份有限公司、游瑞成共同设立。由本公司认缴出资225万元人民币，本公司持股比例为37.5%。本公司董事唐台英任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。 本公司董事李家德任珠海艾迪西、宁波艾迪西、北京艾迪西、万达暖通、盛大暖通董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系情形。 3、履约能力分析 鸥迪、鸥保、盛鸥、珠海艾迪西、宁波艾迪西、北京艾迪西、万达暖通、盛大暖通经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。 2、关联交易协议签署情况 （1）本公司拟与鸥迪签署2018年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》， 协议分别约定最高采购金额不超过15,000万元,最高销售金额不超过3,000万 元。协议约定本公司及分子公司向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材，以及本公司及分子公司向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （2）公司拟与鸥保签署2018年《委托加工协议》和《销售协议》，协议分 别约定最高加工费金额不超过300万元，最高销售金额不超过100万元。协议约 定本公司及分子公司向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。约定由鸥保向本公司及分子公司购买所需的各种规格的合格刀模夹具、配件等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （3）本公司拟与盛鸥签署2018年《采购协议》和《辅料供应协议》，协议 分别约定最高采购金额不超过300万元,最高销售金额不超过300万元。协议约 定本公司及分子公司向盛鸥购买其具有技术优势的热泵与节能设备，本公司及分子公司向盛鸥销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。 上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （4）本公司拟与珠海艾迪西签署2018年《采购协议》和《供应协议》，协 议分别约定最高采购金额不超过200万元,最高销售金额不超过2,000万元。协 议约定本公司及分子公司向珠海艾迪西购买其具有技术优势的电子配件，以及本公司及分子公司向珠海艾迪西销售电子产品等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （5）本公司拟与宁波艾迪西签署2018年《采购协议》和《供应协议》，协 议分别约定最高采购金额不超过500万元,最高销售金额不超过1,000万元。协 议约定本公司及分子公司向宁波艾迪西购买其具有技术优势的铜配件，以及本公司及分子公司向宁波艾迪西销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （6）本公司拟与北京艾迪西签署2018年《供应协议》，协议约定最高销售 金额不超过1,000万元。协议约定本公司及分子公司向北京艾迪西销售阀门及电 子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （7）本公司拟与万达暖通签署2018年《采购协议》，协议分别约定最高采 购金额不超过1,000万元。协议约定本公司及分子公司向万达暖通购买其具有技 术优势的阀门产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （8）本公司拟与盛大暖通签署2018年《采购协议》，协议分别约定最高采 购金额不超过1,000万元。协议约定本公司及分子公司向盛大暖通购买其具有技 术优势的阀门配件，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可意见及独立意见 公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易尚需提交2017年年度股东大会审议，决策程序合法有效；上述关联交易符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易对公司的经营独立性不构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成重大依赖。保荐机构对公司预计2018年度日常关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、海鸥住工第五届董事会第五次会议决议； 2、海鸥住工第五届监事会第十六次会议决议； 3、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见； 4、海鸥住工独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 5、民生证券股份有限公司关于公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意 见。 特此公告。 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2018年02月28日