证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-018 汤臣倍健股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）方案概述 汤臣倍健股份有限公司(“公司”、“本公司”或“汤臣倍健”)全资子公司AustraliaBySaintPtyLtd（“澳洲佰盛”）已于2018年1月31日就收购Life-SpaceGroupPtyLtd（“LSG”或“标的公司”）100%股权（“收购交易”）之事宜与LSG于该日的全体股东签署了一份ShareSaleAgreement（“售股协议”）； 上海中平国�r资产管理有限公司（以下简称“中平资本”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）（与汤臣倍健合称“各方”）各拟通过自身管理或指定的一家或多家境内投资主体与汤臣倍健联合投资完成收购交易； 为完成收购交易，各方拟直接或通过其指定投资主体出资设立一家根据中国法律成立和有效存续的有限责任公司（“境内特殊目的公司”），并通过境内特殊目的公司持有澳洲佰盛100%股份； 各方已于2018年2月27日就联合投资事宜签署了《联合投资协议》，并且， 同日，公司与中平资本、广发信德及其所指定的境内投资主体（合称“各投资方”或“各方股东”）就境内特殊目的公司的公司治理以及股东间享有的权利和应承担的义务签署了《股东协议》。 《联合投资协议》签署后即生效；《股东协议》生效前尚需经过汤臣倍健股东大会批准。 （二）投资金额 境内特殊目的公司的注册资本应为人民币三十亿元，各投资方应认购的出资额和相应股权比例如下表所示： 各投资方 出资额（人民币） 股权比例 汤臣倍健 1,550,000,000 51.67% 中平资本投资主体 700,000,000 23.33% 广发信德投资主体 750,000,000 25% （三）特别风险提示 公司正在筹划的重大资产重组尚需取得必要的批准、备案和登记后方可实施，如该重大资产重组不能实施，则《联合投资协议》和《股东协议》存在不能全部履行的风险。 一、交易概述 汤臣倍健经第四届董事会四次会议审议通过，公司全资子公司澳洲佰盛已于2018年1月31日就收购LSG的100%股权之事宜与LSG于该日的全体股东签署了一份售股协议。 中平资本、广发信德各拟通过自身管理或指定的一家或多家境内投资主体与汤臣倍健联合投资完成收购交易。根据经本公司第四届董事会第五次会议审议通过并于2018年2月27日签署的《联合投资协议》，为完成本交易，各投资方拟出资设立一家境内特殊目的公司，并通过境内特殊目的公司持有澳洲佰盛100%股份。 经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，各投资方于2018年2月27日 就联合投资事宜签署了《股东协议》。 该境内特殊目的公司设立完成后，汤臣倍健将促使其全资子公司香港佰瑞有限公司（“香港佰瑞”）向境内特殊目的公司转让其持有的香港佰盛有限公司（“香港佰盛”）100%股份，使境内特殊目的公司间接持有澳洲佰盛 100%权益，从而导致前述收购交易交割后标的公司成为汤臣倍健控股子公司。 《联合投资协议》签署后即生效；《股东协议》生效前尚需经过汤臣倍健股东大会批准。 二、协议签署方基本情况 （一）《联合投资协议》签署方介绍 1、中平资本 （1）公司名称：上海中平国�r资产管理有限公司 （2）统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）住所：上海市普陀区云岭东路89号1405-A室 （5）法定代表人：王开国 （6）注册资本：10,000万人民币 （7）成立日期：2016年06月17日 （8）经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中平资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系， 与公司之间亦不存在关联关系。 2、广发信德 （1）公司名称：广发信德投资管理有限公司 （2）统一社会信用代码：916501006824506815 （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （4）住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办 公楼45号房间 （5）法定代表人：曾浩 （6）注册资本：280,000万人民币 （7）成立日期：2008年12月03日 （8）经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广发信德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 （二）《股东协议》签署方介绍 1、中平国�Z （1）公司名称：上海中平国�Z并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2）统一社会信用代码：91310000MA1FL4112G （3）企业类型：有限合伙企业 （4）住所：上海市普陀区云岭东路89号1406-B室 （5）执行事务合伙人：西藏仲平企业管理有限公司 （6）成立日期：2017年05月31日 （7）经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中平国�Z与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 2、嘉兴仲平 （1）公司名称：嘉兴仲平国�B股权投资基金合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91330402MA29FW4K7T （3）企业类型：有限合伙企业 （4）住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65 （5）执行事务合伙人：上海中平国�r资产管理有限公司 （6）成立日期：2017年6月2日 （7）经营范围：非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 嘉兴仲平与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 3、信德汇金 （1）公司名称：广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）（2）统一社会信用代码：91350823MA2Y8CNY2K （3）企业类型：有限合伙企业 （4）住所：福建省龙岩市上杭县临城镇紫金路帝豪大厦第九层 （5）执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司 （6）成立日期：2017年5月15日 （7）经营范围：股权投资，与股权投资有关的债权投资以及法律允许的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信德汇金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 4、信德厚峡 （1）公司名称：广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91440101MA5ALNGH3X （3）企业类型：有限合伙企业 （4）住所：注册地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1 写字楼南村镇万博二路79号）202房 （5）执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司 （6）成立日期：2017年11月20日 （7）经营范围：股权投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） 信德厚峡与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 5、信德敖东 （1）公司名称：吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91440101MA5ALNGH3X （3）企业类型：有限合伙企业 （4）住所：吉林省敦化市敖东大街2158号 （5）执行事务合伙人：吉林敖东药业集团股份有限公司 （6）成立日期：2015年8月7日 （7）经营范围：投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信德敖东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系。 三、协议主要内容 （一）《联合投资协议》主要内容 1、收购交易相关安排 1）中平资本和广发信德认可和同意售股协议中体现的标的公司估值以及汤臣倍健向其提供的其他收购交易文件签署稿（关于中平资本和/或广发信德的直接义务或责任的条款除外，如有）； 2）本收购交易完成后，境内特殊目的公司应承担因与本次收购交易相关的一切合理成本和费用，如果收购交易未能按照售股协议进行交割，则汤臣倍健应承担所有收购费用及因为收购交易未成功交割而产生的费用；但是，如果本次收购交易未成功交割可完全或部分归因于中平资本和/或广发信德违反联合投资交易文件（包括《联合投资协议》和《股东协议》，下同）约定，则中平资本和/或广发信德应按其过错比例分担收购费用及终止费用； 3）各方同意，为完成收购交易之目的，在标的公司层面（包括在澳洲佰盛层面引入、下沉至标的公司层面）引入金额约为1至1.2亿澳元的并购贷款。2、境内特殊目的公司设立 1）各方同意，各投资方应按照《联合投资协议》和《股东协议》的约定设立境内特殊目的公司； 2）各方确认，在境内特殊目的公司成立后的30日内或经各方书面同意的更 长期限内，汤臣倍健将促使其全资子公司香港佰瑞向境内特殊目的公司转让其持有的香港佰盛 100%股份，从而使境内特殊目的公司间接持有澳洲佰盛 100%权益，该等转让的对价及相关税费应由汤臣倍健承担。 3、出资前提条件 1）联合投资交易文件已妥善签署； 2）根据本协议的约定最终定稿的售股协议已经妥善签署； 3）售股协议中约定的收购交易的交割前提条件已经满足。 其他与出资相关事宜见以下《股东协议》主要内容。 （二）《股东协议》主要内容 1、公司的名称、住所和经营范围 各方股东同意，公司的名称应为广州汤臣佰盛有限公司，以最终工商登记为准；公司的住所应为广州开发区科汇三街3号1101房自编01室；公司的经营范围应为“一般经营项目：茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理。许可经营项目：保健食品制造；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；特殊医学用途配方食品的制造；预包装食品批发；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品零售；乳制品制造；乳制品批发；乳制品零售”。 2、注册资本及出资情况 公司注册资本及各股东出资情况如下： 股东 认缴出资额（人民币） 股权比例 汤臣倍健 1,550,000,000 51.67% 中平国�Z 600,000,000 20% 嘉兴仲平 100,000,000 3.33% 信德敖东 50,000,000 1.67% 信德厚峡 600,000,000 20% 信德汇金 100,000,000 3.33% 合计 3,000,000,000 100% 3、公司治理 1）境内特殊目的公司股东会行使公司法第三十七条和其公司章程规定的职权以及批准境内特殊目的公司及其子公司修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式或首次公开募股以及变更境内特殊目的公司财务会计制度的职权。除境内特殊目的公司及其子公司修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式或首次公开募股以及变更境内特殊目的公司财务会计制度需经股东会审议并一致通过方可实施外，其他事项应由股东会审议和批准的事项的通过需要取得代表超过50%表决权的股东同意。 2）董事会应由五名董事构成，其中汤臣倍健委派三名董事，中平资本投资主体联合委派一名董事，广发信德投资主体联合委派一名董事，董事长由汤臣倍健指定其委派的其中一名董事担任。 3）境内特殊目的公司及其子公司的以下事项应经董事会审议并一致同意通过后方能实施： a）并购和处置资产、或在该等资产之上设置产权负担，单笔或全年累计金额达到或超过其资产总额20%或以上或到达或超过净资产额50%或以上； b）境内特殊目的公司任何债权融资，或其子公司通过单笔或全年累计交易进行超过1亿澳元的债权融资（为完成本次收购交易在LSG层面引入金额为1至1.2亿澳元的并购贷款除外）； c）处置境内特殊目的公司直接或间接持有的子公司的权益（为避免疑问，不包括汤臣倍健为担保其为收购交易获取的债权融资而向融资银行质押汤臣倍健在境内特殊目的公司中的全部或部分股权）； d）除非在日常运营当中给予的担保，为非由其直接或间接持有的人士的利益提供任何形式的担保；以及 e）协议中约定的关联交易定价机制需要经董事会审议并取得一致同意的事项。 4）除上述事项外，其余应由董事会审议和批准的事项的通过需要取得超过半数董事同意。 5）境内特殊目的公司设一名监事，由汤臣倍健委派。 6）境内特殊目的公司设一名经理，由汤臣倍健提名。 4、股权转让 1）任何一方股东转让其持有的公境内特殊目的公司股权的，应当满足下列条件：(A) 有关股权的受让人已书面同意受本协议、公司章程和联合投资协议的约束；以及 (B) 转让在各个方面符合《股东协议》、境内特殊目的公司章程和适用法律的规定。 2）任何一方股东向任何人士转让其持有的境内特殊目的公司股权，应当经所有其他股东同意。各方股东根据《股东协议》的约定享有和行使优先购买权。 3）汤臣倍健对外出售境内特殊目的公司股权的，中平资本投资主体和广发信德投资主体（“财务投资人”）享有随售权。 4）财务投资人的投资退出 a）自收购交割日起的十八个月内（含该期限届满之日以及收购交割日），在符合适用法律及中国证券监管部门要求的前提下，经财务投资人要求，汤臣倍健应尽最大努力以发行股份购买资产方式收购该财务投资人在公司的全部股权; b）自收购交割日起超过十八个月至三年内（含该期限届满之日），在符合适用法律及中国证券监管部门要求的前提下，财务投资人有权要求通过采取发行股份购买资产、支付现金购买资产一种或两种结合进行投资退出交易，汤臣倍健应尽最大努力与其协商确定最终方案进行投资退出交易; c）投资退出交易涉及发行股份购买资产的，在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，且受限于汤臣倍健董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会的批准，各方股东应尽最大努力促使发行的汤臣倍健股票的价格为批准投资退出交易的董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的汤臣倍健股票交易均价中孰低的90%，并根据届时市场情况，可以引入符合监管要求的调价机制； d）若自收购交割日起三年内（含该期限届满之日）各方股东未能根据以上约定完成投资退出交易，经各财务投资人单独或共同要求，则在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，汤臣倍健应尽最大努力在六个月内通过支付现金购买资产的方式进行投资退出交易。 5）投资退出交易价格的确定 各方股东进行投资退出交易时，在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，收购价格应由各方股东以公司的经具有证券从业资格的评估机构评估价值为基础协商确定。各方股东应尽合理的商业努力配合（但汤臣倍健无义务确保）评估机构获得不低于以下两者中较高的评估值： a）等于 (A) 汤臣倍健董事会决议通过投资退出交易之前过去四个完整日历 季度公司的正常化EBITDA，乘以 (B) 收购交易使用的企业价值，除以 (C)2018 正常化 EBITDA，减去 (D) 该四个完整日历季度末公司及其子公司以及所投资 企业的账面净负债后的余额；和 b）各财务投资人对公司的出资额本金与每年12%内部收益率计算的收益之 和，并扣减已取得的股息红利后的余额。 5、各方股东的主要承诺 1）各财务投资人承诺，其将以自有资金或自筹资金支付其对公司的出资，且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排； 2）各财务投资人承诺，不会从事与汤臣倍健现有业务直接竞争的业务，但其已向汤臣倍健披露或作为财务投资人投资的标的或业务除外； 3）各方股东承诺，应各自尽最大努力彼此配合以及以其他方式促成收购交易各交割先决条件的满足；并应当就收购交易各交割先决条件的达成进展保持沟通； 4）各方股东承诺，除非各方股东另行协商一致达成不同约定，公司从各方股东收到的对公司注册资本的出资应全部用于支付收购交易的对价及在收购交易完成后根据《联合投资协议》支付该协议定义的收购费用； 5）各方股东同意，公司或子公司进行与任何关联方的关联交易前，应首先制定适用于该关联方的关联交易定价机制；公司或子公司与该关联方的任何一笔关联交易的实际定价应与前述关联交易定价机制保持一致，否则应当视为新的关联交易定价机制按照本协议约定提交公司董事会审议。 6、违约责任 违反本协议的一方股东应负责赔偿境内特殊目的公司和其他各方股东因该等违约行为而可能遭受的损害、损失及合理的费用和支出。 7、生效 本协议自各方股东授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自汤臣倍健股东大会批准本协议后生效。 四、签署本协议的目的、存在的风险和对公司的影响 1、签署本协议的目的：公司拟通过签署《联合投资协议》和《股东协议》，组建境内特殊目的公司，用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产。 2、存在的风险和对公司的影响 公司正在筹划的重大资产重组尚需取得必要的批准、备案和登记后方可实施，如该重大资产重组不能实施，则《联合投资协议》和《股东协议》存在不能全部履行的风险。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、《联合投资协议》； 3、《股东协议》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董事会 二�一八年二月二十七日