昆药集团股份有限公司 KPCPharmaceuticals,Inc. 2018 年第二次临时股东大会 会议资料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2018年3月 会议须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。 目 录 序号 名 称 页码 一 会议议程 3 二 议案表决办法说明 5 议案1 关于回购公司股份的议案 6 昆药集团股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2018年3月12日（星期一）上午9:30。 二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二 楼会议室 三、会议主持人：汪思洋董事长 四、与会人员：2018年3月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程； 根据公司于2018年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司《关于召开2018年第 二次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议《关于回购公司股份的议案》，并对议案相关内容进行分项表决，具体如下： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1.00 关于回购公司股份的议案 1.01 回购股份的种类 √ 1.02 回购股份的方式 √ 1.03 回购股份的价格 √ 1.04 回购股份的资金总额及数量 √ 1.05 拟用于回购的资金来源 √ 1.06 回购股份的期限 √ 1.07 办理本次股份回购事宜的相关授权 √ （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。 参会人为会议登记截止日2018年3月9日下午17:00止登记参加本次会议的股东 及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018年第二次临时股东大会现场会议到会情况 表。 （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 1 关于回购公司股份的议案 汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。 十、监票人公布现场表决结果。 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。 十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1.01 回购股份的种类 1.02 回购股份的方式 1.03 回购股份的价格 1.04 回购股份的资金总额及数量 1.05 拟用于回购的资金来源 1.06 回购股份的期限 1.07 办理本次股份回购事宜的相关授权 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式 投票采用划“√”、“�w”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“�w”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 议案1 关于回购公司股份的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。 一、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。 （二）回购股份的种类（表决项1.01） 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股） （三）回购股份的方式（表决项1.02） 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的价格（表决项1.03） 结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币11元/股（含11元/股）。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）回购股份的资金总额及数量（表决项1.04） 回购资金总额：不低于人民币2 亿元（含2亿元），不超过人民币5亿元（含5 亿元）。 回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限11元/股进 行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为45,454,545股，占本公司 截至目前已发行总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数 量为准。 （六）拟用于回购的资金来源（表决项1.05） 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （七）回购股份的期限（表决项1.06） 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以 下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个 交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司 将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （八）办理本次股份回购事宜的相关授权（表决项1.07） 1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为45,454,545股测算，回购股份比例 约占本公司总股本的5.76%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权 的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 110,337,266 13.99% 110,337,266 14.85% 无限售条件股份 678,351,354 86.01% 632,896,809 85.15% 总股本 788,688,620 100% 743,234,075 100% 注：上表中的股本结构以2018年2月14日为基础。 二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2017年9月30日，公司总资产为5,739,001,366.12元，归属于上市股东的 净资产为3,616,822,455.56元，流动资产3,412,876,347.56元。若回购资金总额的 上限人民币50,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资 金约占公司总资产的比重为8.71%、约占归属于上市股东的净资产的比重为13.82%、 约占流动资产的比重为14.65%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择 机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币50,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明 本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，除公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁汪俊、副总裁谢波、副总裁孙磊、财务总监赵剑因公司实施2017年限制性股票激励计划进行的股份授予外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 四、回购方案的不确定性风险 1、本次回购方案如获通过，尚存在债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保而导致本计划实施受到影响的风险；2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险； 此议案已于2018年2月22日召开的八届四十九次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。 昆药集团股份有限公司 董事会 2018年3月1日