证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2018-006 深圳明阳电路科技股份有限公司 关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳明阳经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2376号）的核准，公司公开发行不超过3,080万股新股，发行后公司的总股本为12,320万股。公司股票于2018年2月1日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由9240万元增加到12320万元，公司类型由股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。 公司董事会拟对《公司章程（草案）》进行修订完善，本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。提请公司董事会办理相关工商变更事宜。 本次拟修改内容如下： 条 原《章程（草案）》内容 修订后章程内容 款 第 公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他有关规定发 二 有关规定发起设立的股份有限 起设立的股份有限公司。公司由深圳明阳 条 公司。公司由深圳明阳电路科 电路科技有限公司整体变更为股份有限 技有限公司整体变更为股份有 公司，原有限责任公司的全部债权债务由 限公司，原有限责任公司的全 变更后的股份公司继承。 部债权债务由变更后的股份公 公司以发起方式设立；在深圳市市场监督 司继承。 管理局注册登记，取得营业执照，统一社 公司以发起方式设立；在深圳 会信用代码为：914403007298410748。 市市场监督管理局注册登记， 注册名称：深圳明阳电路科技股份有限公 取得营业执照，统一社会信用司（ Sunshine Global Circuits 代码为：914403007298410748。Co.,Ltd.） 注册名称：深圳明阳电路科技 公司住所：深圳市宝安区新桥街道上星第 股份有限公司（Sunshine 二工业区南环路32号B栋 Global Circuits Co.,Ltd.） 注册资本：人民币12,320万元 公司住所：深圳市宝安区新桥 街道上星第二工业区南环路32 号B栋 注册资本：人民币【】万元 第 公司于【】年【】月【】日经 公司于2017年12月22日经中国证券监 三 中国证券监督管理委员会（以 督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 条 下简称“中国证监会”）【】文 证监许可[2017]2376 号文批准，首次向 批准，首次向社会公众发行人 社会公众发行人民币普通股3,080万股， 民币普通股【】万股，并经深 并经深圳证券交易所批准，于2018年2 圳证券交易所【】文批准，于月1日在深圳证券交易所上市。 【】年【】月【】日在深圳证 券交易所上市。 第 公司股份总数为【】股。 公司股份总数为12,320万股。 十 三 条 第 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 四 依法行使下列职权： 列职权： 十 （一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 二 投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 条 （二）选举和更换非由职工代 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 表担任的董事、监事，决定有 项； 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财 案、决算方案； 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分 补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注 决议； 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 议； 者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解 （十）修改本章程，批准《股东大会议事 散、清算或者变更公司形式作 规则》、《董事会议事规则》和《监事会议 出决议； 事规则》； （十）修改本章程，批准《股 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 东大会议事规则》、《董事会议 作出决议； 事规则》和《监事会议事规则》；（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十一）对公司聘用、解聘会 事项； 计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准第四十三条 大资产超过公司最近一期经审计总资产 规定的担保事项； 百分之三十的事项； （十三）审议公司在一年内购 （十四）审议批准变更募集资金用途事 买、出售重大资产超过公司最 项； 近一期经审计总资产百分之三 （十五）审议批准股权激励计划； 十的事项； （十六）审议公司及本公司的子公司以下 （十四）审议批准变更募集资 交易事项：非关联交易事项：公司购买或 金用途事项； 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， （十五）审议批准股权激励计 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 划； 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （十六）审议批准法律、行政 资产的，仍包含在内），对外投资（含委 法规、部门规章或本章程规定 托理财、委托贷款、风险投资等），提供 应当由股东大会决定的其他事 财务资助，租入或租出资产，签订管理方 项。 面的合同（含委托经营、受托经营等）， 上述股东大会的职权不得通过 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）， 授权的形式由董事会或其他机 债权或债务重组，研究与开发项目的转 构或个人代为行使。 移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）以及其 他交易，达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 对金额超过3,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过300万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50％以 上，且绝对金额超过3,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （十七）审议批准公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易；该交易应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构对交易标的进 行评估或者审计，并及时披露。 （十八）审议批准法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第 公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经董事会审议 四 董事会审议通过后提交股东大 通过后提交股东大会审议通过： 十 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 三 （一）单笔担保额超过公司最 计净资产10%的担保； 条 近一期经审计净资产 10%的担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总 保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司及其控股子公司的 50%以后提供的任何担保； 对外担保总额，达到或超过最 （三）为资产负债率超过70%的担保对象 近一期经审计净资产的 50%以 提供的担保； 后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过 70% 最近一期经审计总资产的 30%； 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）对股东、实际控制人及 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 其关联方提供的担保； 额超过3,000万元； （五）中国证监会、深圳证券 （六）对股东、实际控制人及其关联方提 交易所或公司章程规定的其他 供的担保； 情形。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或公 司章程规定的其他情形。 第股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内容： 五 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 十 （一）会议的时间、地点、方 （二）提交会议审议的事项和提案； 七 式和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 条 （二）提交会议审议的事项和 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 提案； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （三）以明显的文字说明：全 是公司的股东； 体股东均有权出席股东大会， （四）有权出席股东大会股东的股权登记 并可以书面委托代理人出席会 日； 议和参加表决，该股东代理人 （五）会务常设联系人姓名及联系方式。 不必是公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （四）载明会议投票代理委托 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 书的送达时间和地点； 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 （五）有权出席股东大会股东 东大会通知或补充通知时将同时披露独 的股权登记日； 立董事的意见及理由。 （六）会务常设联系人姓名及 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 联系方式； 股东大会通知中明确载明网络或其他方 （七）会议召集人。 式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会通知和补充通知中应 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 当充分、完整披露所有提案的 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 全部具体内容。拟讨论的事项得迟于现场股东大会召开当日上午 需要独立董事发表意见的，发 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 布股东大会通知或补充通知时 结束当日下午3:00。 将同时披露独立董事的意见及 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 理由。 不多于 7 个工作日。股权登记日一经确 股东大会采用网络或其他方式 认，不得变更。 的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一经确认，不得变 更。 第 个人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 六 出示本人身份证或其他能够表 份证或其他能够表明其身份的有效证件 十 明其身份的有效证件或证明、 或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 二 股票账户卡；委托代理人出席 议的，应出示本人有效身份证件、股东书 条 会议的，应出示本人有效身份 面授权委托书以及被代理股东之前述证 证件、股东书面授权委托书以 件。 及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法定代表人委托的代理人出席 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 会议。法定代表人出席会议的，具有法定代表人资格的有效证明；委托代 应出示本人身份证、能证明其 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 具有法定代表人资格的有效证 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 明和法人股东持股凭证；委托 的书面授权委托书。 代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书以及被代理股东 之前述证件。 第 股东应当以书面形式委托代理 股东应当以书面形式委托代理人。股东出 六 人。股东出具的委托他人出席 具的委托他人出席股东大会的授权委托 十 股东大会的授权委托书应当载 书应当载明下列内容： 三 明下列内容： （一）代理人的姓名； 条 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反 （四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）对可能纳入股东大会议 法人股东的，应加盖法人单位印章。 程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效 期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第 代理投票授权委托书由委托人 代理投票授权委托书由委托人授权他人 六 授权他人签署的，授权签署的 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 十 授权书或者其他授权文件应当 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 五 经过公证。经公证的授权书或 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 条 者其他授权文件，和投票代理 置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托书均需备置于公司住所或 定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 他地方。 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 委托人为法人的，由其法定代 表出席公司的股东大会。 表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失 行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已 被转让的，只要公司在有关会 议开始前没有收到该等事项的 书面通知，由股东代理人依委 托书所作出的表决仍然有效。 第 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议通过： 七 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； 十 （一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、合并、解散和清算； 九 资本； （三）本章程的修改； 条 （二）公司的分立、合并、解 （四）审议公司在一年内购买、出售重大 散和清算； 资产或担保金额超过公司最近一期经审 （三）本章程的修改； 计总资产百分之三十的事项； （四）审议公司在一年内购买、（五）股权激励计划； 出售重大资产或担保金额超过 （六）本章程第四十三条第（四）项规定 公司最近一期经审计总资产百 的担保事项； 分之三十的事项； （七）公司股东大会对回购股份作出决 （五）股权激励计划； 议； （六）法律、行政法规或本章 （八）法律、行政法规或本章程规定的， 程规定的，以及股东大会以普 以及股东大会以普通决议认定会对公司 通决议认定会对公司产生重大 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 影响的、需要以特别决议通过 其他事项。 的其他事项。 第 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 八 的方式提请股东大会表决。 股东大会表决。 十 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举二名及以上董事或者监 四 行表决时，根据本章程的规定 事进行表决时，实行累积投票制。 条 或者股东大会的决议，可以实 前款所称累积投票制是指股东大会选举 行累积投票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 大会选举董事或者监事时，每 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 一股份拥有与应选董事或者监 东通报董事候选人、监事候选人的简历和 事人数相同的表决权，股东拥 基本情况。 有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东通报董事候选 人、监事候选人的简历和基本 情况。 第 除出现本章程第一百零一条、 除出现本章程第九十七条、第一百零九条 一 第一百零五条规定的情况以及 规定的情况以及《公司法》中规定的不得 百 《公司法》中规定的不得担任 担任董事的情形外，独立董事任期届满前 一 董事的情形外，独立董事任期 不得无故被免职。 十 届满前不得无故被免职。提案， 二 股东大会不得进行表决并作出 条 决议。 第 为充分发挥独立董事的作用， 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法 一 除法律、法规和本章程赋予董 规和本章程赋予董事的职权外，独立董事 百 事的职权外，独立董事还拥有 还拥有以下特别职权： 一 以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联 十 （一）重大关联交易（指 交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 三 公司拟与关联方达成的总额高 论； 条 于人民币 300 万元或高于公司 独立董事作出判断前，可以聘请中介 最近经审计净资产值的百分之 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 五的关联交易）应由独立董事 的依据； 认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 独立董事作出判断前，可 务所； 以聘请中介机构出具独立财务 （三）向董事会提请召开临时股东大会； 顾问报告，作为其判断的依据；（四）提议召开董事会； （二）向董事会提议聘用或解 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 聘会计师事务所； 构； （三）向董事会提请召开临时 （六）可以在股东大会召开前公开向股东 股东大会； 征集投票权。 （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构 和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。 第 公司设总经理 1 名、设副总经 公司设总经理1名、设副总经理若干名、 一理4名、财务负责人1名、董 财务负责人1名、董事会秘书1名，均由 百 事会秘书 1 名，均由董事会聘 董事会聘任或解聘。 四 任或解聘。 十 四 条 第 第二百�三条公司指定《证 公司指定中国证券报或证券时报等中国 二 券时报》为刊登公司公告和其证监会指定的报纸和巨潮资讯网 百 它需要披露信息的媒体。 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 � 其他需要披露信息的媒体。 三 条 第 公司合并，应当由合并各方签 公司合并，应当由合并各方签订合并协 二 订合并协议，并编制资产负债 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 百 表及财产清单。公司应当自作 应当自作出合并决议之日起十日内通知 � 出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的报 五 债权人，并于三十日内在一家 纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 条 全国性报纸上公告。债权人自 十日内，未接到通知书的自公告之日起四 接到通知书之日起三十日内， 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 供相应的担保。 四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第 公司分立，其财产作相应的分 公司分立，其财产作相应的分割。 二 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 百 公司分立，应当编制资产负债 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 � 表及财产清单。公司应当自作 内通知债权人，并于三十日内在本章程指 七 出分立决议之日起十日内通知 定的报纸上公告。 条 债权人，并于三十日内在一家 全国性报纸上公告。 第 公司需要减少注册资本时，必 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 二须编制资产负债表及财产清 负债表及财产清单。 百 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 � 公司应当自作出减少注册资本 起十日内通知债权人，并于三十日内在本 九决议之日起十日内通知债权 章程指定的报纸上公告。债权人自接到通 条 人，并于三十日内在一家全国 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 性报纸上公告。债权人自接到 公告之日起四十五日内，有权要求公司清 通知书之日起三十日内，未接 偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十 公司减资后的注册资本将不低于法定的 五日内，有权要求公司清偿债 最低限额。 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。 第 清算组应当自成立之日起十日 清算组应当自成立之日起十日内通知债 二 内通知债权人，并于六十日内 权人，并于六十日内在本章程指定的报纸 百 在一家全国性报纸上公告。债 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 一 权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 十 三十日内，未接到通知书的自 四十五日内，向清算组申报其债权。 五 公告之日起四十五日内，向清 债权人申报债权，应当说明债权的有 条 算组申报其债权。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说 债权进行登记。 明债权的有关事项，并提供证 在申报债权期间，清算组不得对债权 明材料。清算组应当对债权进 人进行清偿。 行登记。 在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。 第 本章程经公司股东大会审议通 本章程经公司股东大会审议通过后生效， 二 过后，在深交所上市之日起生 公司原章程同时废止。 百 效。 三 十 一 条 上述事项尚需提请公司股东大会审议。本次修改后的公司章程将于股东大会审议通过后生效，现行的《深圳明阳电路科技股份有限公司章程（草案）》将同时废止。以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。 备查文件： （一）经与会董事签字确认的《深圳明阳电路科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》； （二）《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董事会 2018年2月28日