股票代码：002677 股票简称：浙江美大 公告编号：2018-011 浙江美大实业股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月27日召开 的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及相关规定，鉴于激励对象徐荣康已离职，公司决定对徐荣康已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。 2、2016年9月22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十八次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。 3、2016年9月22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对 象人员名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2016年10月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。 5、2016年10月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议确定授予日为 2016年10月24日，并通过向154名激励对象授予605.32万股的限制性股票的决 议。同时，独立董事、监事会及律师事务所对授予均发表了意见。 6、在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，聂梦熊、杨允仁、周欢、周文岳、顾婷等 5 名激励对象因资金筹集不足等原因放弃了认购董事会授予的合计18.11万股的限制性股票。因此，首次实际授予登记的激励对象为149人，实际授予的限制性股票数量为587.2102万股。 7、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次 会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励 计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》等议案，同意公司为 149 名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解 锁的限制性股票数量合计为293.6051万股。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因 根据公司激励计划规定：“除另有规定外，激励对象与公司劳动合同解除或终止的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购并注销。”，由于激励对象徐荣康与公司已终止劳动合同，不再符合激励计划激励对象的条件，所以，公司董事会根据股东大会的授权决定回购注销徐荣康已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计24,917股。 2、回购注销数量 徐荣康作为激励对象于2016年10月24日获授限制性股票49,834股，并已按 时足额缴纳了认购款项。2017年9月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通 过《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解 锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，徐荣康所持限制性股票中的50%已解除限售。除此之外，公司没有因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项导致激励对象获授限制性股票数量发生变更的情形。因此，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对已离职的激励对象 徐荣康所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票24,917股（占公司激励计划 股票的0.42%，占公司目前总股本的0.0039%）进行回购注销，本次回购注销完成 后，公司股份总数将由646,076,564股变更为646,051,647股，公司将于本次回购 完成后依法履行相应减资程序。 3、回购注销价格 公司于2016年10月向激励对象授予限制性股票的授予价格为6.02元/股，公 司没有因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项导致激励对象获授限制性股票数量发生变更的情形。因此，根据公司激励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格即为 6.02元/股。 4、拟用于回购的资金来源 本次回购资金总额为150,000.34元，资金来源为公司自有资金。 三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 无限售流通股 282,936,051.00 0 282,936,051.00 有限售流通股 363,140,513.00 -24,917.00 363,115,596.00 合计 646,076,564.00 -24,917.00 646,051,647.00 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。 五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见 1、监事会核查意见 监事会审核后认为：鉴于公司限制性股票激励对象徐荣康已离职，根据公 司激励计划以及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对徐荣 康所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计24,917股进行回购注销，回购 价格6.02元/股，符合激励计划的相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜。 2、独立董事意见 （1）鉴于激励对象徐荣康已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对徐 荣康已获授但尚未解锁的全部限制性股票24,917股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。 （2）董事会进行本次回购注销已得到了公司2016年第一次临时股东大会 的授权。 （3）公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损 害公司及全体股东利益，我们同意回购注销徐荣康已获授但尚未解锁的24,917股限制性股票。 3、律师法律意见书结论性意见 浙江天册律师事务所就公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事宜履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的相关规定，合法有效。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、关于公司2017年度相关事项及第三届董事会第八次会议审议事项的独 立意见。 4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 浙江美大实业股份有限公司 董事会 2018年3月1日